Une prise de contrôle hostile se produit lorsqu'une société (appelée société acquéreuse ou "acquéreur") envisage d'acheter une autre société (appelée société cible ou "cible") malgré les objections du conseil d'administration de la société cible. Une prise de contrôle hostile est l'opposé d'une prise de contrôle amicale, dans laquelle les deux parties à la transaction sont agréables et travaillent en collaboration pour parvenir au résultat.
Les sociétés qui acquièrent une OPA hostile utiliseront un certain nombre de tactiques pour s'approprier leur cible. Il s'agit notamment de faire une offre publique d'achat directement aux actionnaires ou de s'engager dans une lutte par procuration pour remplacer la direction de la société cible. Pour se défendre contre l'acquéreur, une entreprise cible peut également déployer diverses stratégies. Certaines des tactiques les plus colorées sont la défense Pac-Man, la défense des joyaux de la couronne ou le parachute doré.
Voici trois exemples de certaines des plus grandes prises de contrôle hostiles de tous les temps et des stratégies utilisées par les entreprises pour prendre le dessus.
Kraft Foods Inc. et Cadbury PLC
En septembre 2009, Irene Rosenfeld, PDG de Kraft Foods Inc. (KHC), a annoncé publiquement son intention d'acquérir Cadbury PLC, la première entreprise britannique de confiserie. Kraft a offert 16, 3 milliards de dollars au fabricant de chocolat au lait laitier, un accord rejeté par Sir Roger Carr, président de Cadbury. Carr a immédiatement mis sur pied une équipe de défense contre les OPA hostiles, qui a qualifié l'offre de Kraft de peu attrayante, indésirable et sous-évaluée. Le gouvernement est même entré dans la mêlée. Le secrétaire aux affaires du Royaume-Uni, Lord Mandelson, a déclaré que le gouvernement s'opposerait à toute offre qui n'accorderait pas au célèbre pâtissier britannique le respect qui lui était dû.
Kraft n'a pas été dissuadé et a augmenté son offre en 2010 à environ 19, 6 milliards de dollars. Finalement, Cadbury a cédé et en mars 2010, les deux sociétés ont finalisé la reprise. Cependant, la bataille controversée a inspiré une refonte des règles régissant la façon dont les sociétés étrangères acquièrent des sociétés britanniques. Le manque de transparence de l'offre de Kraft et ses intentions concernant Cadbury après l'achat étaient une préoccupation majeure.
InBev et Anheuser-Busch
En juin 2008, la société de boissons euro-brésilienne InBev a fait une offre non sollicitée pour le brasseur de bière américain emblématique Anheuser-Busch. InBev a proposé d'acheter Anheuser-Busch pour 65 dollars par action dans le cadre d'un accord qui évaluait son objectif à 46 milliards de dollars.
La prise de contrôle est rapidement devenue hostile alors que les deux parties ont échangé des poursuites et des accusations. InBev a déposé une demande de licenciement de la totalité du conseil d'administration d'Anheuser-Busch dans le cadre d'une bataille de procurations pour prendre le contrôle de la société. L'accord a pris une apparence de feuilleton car il a opposé les membres de la famille Busch pour le contrôle de la société vieille de 150 ans. Finalement, InBev a augmenté son offre à 52 milliards de dollars, soit 70 dollars par action, un montant qui a incité les actionnaires à accepter l'accord. Après l'acquisition, la société issue du regroupement est devenue Anheuser-Busch Inbev (BUD). En 2016, la société a encore une fois resserré ses capacités d'acquisition, fusionnant avec son rival SABMiller dans un accord d'une valeur de 104, 3 milliards de dollars, l'une des plus grandes fusions de l'histoire.
Sanofi-Aventis et Genzyme Corporation
L'une des raisons pour lesquelles une société acquérante cible une autre entreprise dans une OPA hostile est d'utiliser l'acquisition pour obtenir une technologie ou des recherches précieuses. Cette stratégie peut aider à relancer la capacité de l'entreprise acquérante à pénétrer de nouveaux marchés. Ce fut le cas en 2010 lorsque la plus grande société pharmaceutique française, Sanofi-Aventis (SNY), a décidé d'acheter la société américaine de biotechnologie, Genzyme Corporation.
À l'époque, Genzyme avait développé plusieurs médicaments pour traiter les troubles génétiques rares. La biotechnologie avait également plusieurs autres médicaments dans son pipeline de recherche et développement. Sanofi-Aventis souhaitait étendre sa présence dans ce qu'elle considérait comme un créneau lucratif et considérait Genzyme comme une cible de rachat de premier plan.
Après avoir approché la direction de Genzyme à plusieurs reprises avec une proposition de rachat amicale et avoir été repoussé, Sanofi-Aventis a décidé d'augmenter la pression en se lançant dans une OPA hostile. Le chef de la direction de Sanofi-Aventis, Chris Viehbacher, a commencé à courtiser directement les principaux actionnaires de Genzyme, en les rencontrant en privé pour recueillir le soutien de l'acquisition.
La stratégie a fonctionné et neuf mois après la première proposition, Sanofi-Aventis a acheté Genzyme dans le cadre d'une offre au comptant de 20, 1 milliards de dollars. La société a adouci l'accord en offrant aux actionnaires des droits de valeur conditionnelle. Ces primes sont liées à la performance des ventes des nouveaux médicaments de Genzyme et pourraient offrir aux actionnaires un potentiel de 3, 8 milliards de dollars en paiements supplémentaires.
