Une entreprise en blanc est une entreprise en phase de développement qui n'a pas de plan d'affaires établi ou son plan d'affaires est basé sur une fusion ou une acquisition avec une autre entreprise ou des entreprises. Les sociétés de chèques en blanc sont généralement de nature spéculative et relèvent souvent de ce que la Securities and Exchange Commission (SEC) définit comme des «penny stocks» ou des titres spéculatifs qui se négocient pour moins de 5 $ par action.
Dans le but de lever des capitaux ou de financer des opérations futures, une société de chèque en blanc peut choisir d'émettre des actions de penny aux investisseurs. Les sociétés de chèques en blanc présentent aux investisseurs une alternative similaire au capital-investissement.
Toutes les sociétés de chèques en blanc sont tenues par la SEC de placer tous les fonds reçus de l'offre dans un compte séquestre. Les sociétés sont également tenues de divulguer l'intégralité des termes et conditions de l'offre.
Société d'acquisition à but spécial
Un type populaire de société de chèque en blanc est une société d'acquisition à but spécial (SPAC). Le fondateur d'un SPAC met en commun l'argent d'investisseurs et il ou elle peut contribuer au SPAC pour former une société de chèque en blanc dans le seul but d'acquérir une autre société - ou des sociétés. L'argent récolté par l'introduction en bourse d'un SPAC est placé dans une fiducie. Les fonds sont détenus jusqu'à ce que le SPAC identifie avec succès une opportunité de fusion ou d'acquisition viable à poursuivre avec les fonds investis.
Les investisseurs peuvent ne pas avoir une connaissance complète de la façon dont leur argent sera dépensé, ils émettent donc des chèques en blanc au SPAC. À son tour, le SPAC doit recevoir l'approbation des actionnaires pour toutes les acquisitions et 80% des fonds des investisseurs doivent être utilisés dans une seule transaction. Si le SPAC ne parvient pas à trouver un accord approuvé par les actionnaires dans les deux ans suivant sa création, il est liquidé et le fondateur du SPAC perd l'investissement.
Actions privilégiées par chèque en blanc
Certaines sociétés peuvent émettre des actions privilégiées par chèque en blanc afin de lever des fonds supplémentaires auprès des investisseurs sans avoir à demander au préalable et à obtenir l'approbation des actionnaires. Afin de créer des actions privilégiées par chèque en blanc, la société est tenue de modifier ses statuts afin de permettre la création d'une catégorie d'actions privilégiées non émises.
Dans certains cas, une entreprise publique peut choisir d'émettre des actions privilégiées par chèque en blanc comme forme de défense contre une offre publique d'achat potentiellement hostile.
