Qu'est-ce qu'un combat par procuration?
Un combat par procuration est l'action d'un groupe d'actionnaires unissant leurs forces dans le but de rassembler suffisamment de procurations d'actionnaires pour gagner un vote d'entreprise. Parfois dénommée «bataille des procurations», cette action est principalement utilisée dans les rachats d'entreprises, où des acquéreurs externes tentent de convaincre les actionnaires existants de voter tout ou partie de la haute direction d'une entreprise, afin de faciliter la prise de contrôle sur l'organisation.
Comment fonctionnent les combats par procuration: le processus de prise de contrôle hostile
Les actionnaires peuvent faire appel au conseil d'administration d'une entreprise s'ils ne sont pas satisfaits d'une décision de gestion spécifique. Mais si les membres du conseil refusent d'écouter, les actionnaires mécontents peuvent persuader d'autres actionnaires de les laisser utiliser leurs votes par procuration dans une campagne pour remplacer les membres inflexibles du conseil par des candidats plus réceptifs à la mise en œuvre des changements proposés par les actionnaires.
L'acquéreur et la société cible utilisent diverses méthodes de sollicitation pour influencer les votes des actionnaires pour les membres du conseil de remplacement. Les actionnaires reçoivent généralement un tableau 14A, contenant des informations financières et d'autres données sur la société cible. Si la lutte par procuration implique la vente de la société, le calendrier comprend les termes granulaires de l'acquisition proposée. Et sur le front des relations publiques, les acquéreurs peuvent émettre des salves d'ouverture, pour susciter la sensibilisation du public.
La société acquérante contacte généralement les actionnaires par le biais d'un procureur tiers, qui établit une liste des parties prenantes et s'adresse à chacun individuellement, pour exposer le cas de l'acquéreur. Si les actions sont inscrites au nom de sociétés de bourse, les procureurs consultent les actionnaires de cette société pour influencer leurs positions de vote.
Dans les deux cas, les actionnaires individuels ou les sociétés de bourse soumettent ensuite leurs votes à une entité désignée, telle qu'un agent de transfert de stock, qui agrège les informations. La société absorbante transmet ensuite les résultats au secrétaire général de la société cible avant l'assemblée générale.
Mais dans la plupart des cas, les procureurs peuvent examiner ou contester les votes imprécis et signaler les situations dans lesquelles les actionnaires ont voté plusieurs fois ou négligé de signer leurs votes. Enfin, les membres potentiels du conseil d'administration sont approuvés ou rejetés en fonction du décompte final des voix.
Points clés à retenir
- Un combat par procuration est l'action d'un groupe d'actionnaires unissant leurs forces, dans le but de rassembler suffisamment de procurations d'actionnaires pour gagner un vote d'entreprise. Ces offres de vote pourraient inclure le remplacement de la direction de l'entreprise ou du conseil d'administration. Des combats de proxies émergent également suite à des prises de contrôle et des fusions d'entreprises, notamment avec des prises de contrôle hostiles.
Implication des actionnaires dans une lutte pour les procurations
Étant donné que la plupart des actionnaires ne souhaitent pas examiner les options des administrateurs, il peut être difficile de susciter leur intérêt pour ces questions. Les actionnaires acceptent souvent de manière absente les recommandations qui leur sont envoyées, sans examiner les qualifications du directeur potentiel ou les principaux problèmes sous-jacents de la prise de contrôle.
Alors que le même niveau de désintérêt s'applique souvent aux votes d'acquisition, une lutte par procuration peut favoriser l'acquéreur, si les mauvais résultats financiers de la société cible ont un impact négatif sur les actionnaires, en particulier si l'acquéreur a des idées solides pour rendre la société rentable pour les actionnaires. Par exemple, l'acquéreur peut proposer de vendre certains des actifs sous-performants de l'entreprise ou d'augmenter les dividendes en actions.
En 2015, la Securities and Exchange Commission des États-Unis a radicalement réduit la portée de la règle 14a-8 (i) (9), qui permet aux entreprises d'empêcher les propositions d'actionnaires de se prononcer. Cette action a permis aux investisseurs activistes d'intensifier leur combat dans les batailles de gouvernance d'entreprise.
Plus de 80% des cibles activistes ont des capitalisations boursières inférieures à 1 milliard de dollars.
Exemple réel de combat par procuration
Selon Money-zine, en février 2008, Microsoft Corporation a fait une offre non sollicitée pour acheter Yahoo pour 31 $ par action. Le conseil d'administration de Yahoo a estimé que l'offre de Microsoft sous-estimait la société, bloquant ainsi les négociations entre les dirigeants de Microsoft et de Yahoo.
Le 3 mai 2008, Microsoft a retiré son offre, et moins de deux semaines plus tard, le milliardaire Carl Icahn a lancé un effort pour remplacer le conseil d'administration de Yahoo via un concours de proxy.
