Qu'est-ce que le règlement D (Reg D)?
Le règlement D (Reg D) est un règlement de la Securities and Exchange Commission (SEC) régissant les exemptions de placement privé. Les offres Reg D sont avantageuses pour les entreprises privées ou les entrepreneurs qui remplissent les conditions car le financement peut être plus rapide à obtenir et moins coûteux qu'avec une offre publique. Habituellement utilisé par les petites entreprises, le règlement permet de lever des capitaux par la vente de titres de participation ou de créance sans qu'il soit nécessaire d'enregistrer ces titres auprès de la SEC. Cependant, de nombreuses autres exigences réglementaires, tant étatiques que fédérales, s'appliquent toujours.
Lancement d'une offre Reg D
Ces transactions n'ont pas besoin d'être proposées discrètement. Le règlement contient des directives qui, selon les règles appliquées, peuvent permettre de solliciter ouvertement des offres auprès d'investisseurs potentiels dans leur réseau.
Points clés à retenir
- Le règlement D permet aux entreprises qui effectuent certains placements privés de lever des capitaux sans avoir à enregistrer les titres auprès de la SEC.L'entreprise ou l'entrepreneur doit toujours déposer un formulaire de divulgation du formulaire D auprès de la SEC après la vente des premiers titres.Ceux qui sont vendus en vertu du règlement D doivent toujours se conformer avec les lois des États applicables à l'offre et à la vente de titres. Les exemptions au règlement D ne s'appliquent qu'aux transactions, pas aux titres eux-mêmes.
Les exigences pour mobiliser des capitaux par le biais d'un investissement Reg D sont beaucoup moins onéreuses que dans le cas d'une offre publique. Même si la transaction ne concerne qu'un ou deux investisseurs, l'entreprise ou l'entrepreneur doit toujours fournir le cadre approprié et la documentation de divulgation. Un document appelé formulaire D doit être déposé par voie électronique auprès de la SEC après la vente des premiers titres. Le formulaire D, cependant, contient beaucoup moins d'informations que la documentation exhaustive requise pour une offre publique; il comprend les noms et adresses des dirigeants et administrateurs de la société, ainsi que quelques détails concernant l'offre.
L'émetteur d'un titre offert en vertu de la réglementation D doit également fournir dans un délai raisonnable avant la vente des divulgations écrites de tout événement antérieur de «mauvais acteur» tel que des condamnations criminelles ou des ordonnances réglementaires. Sans cette exigence, l'entreprise pourrait être plus libre de prétendre qu'elle n'était pas au courant du passé mouvementé de ses employés, et donc moins responsable de tout autre "mauvais acte" qu'ils pourraient commettre en association avec l'offre Reg D.
Autres exigences en vertu du règlement D
Les émetteurs d'offres Reg D sont tenus de se conformer à certaines lois sur les valeurs mobilières.
Selon les règles publiées dans le Federal Register, les transactions qui relèvent de la réglementation D ne sont pas exemptées de la fraude, de la responsabilité civile ou d'autres dispositions des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Reg D n'élimine pas non plus la nécessité de se conformer aux lois applicables des États relatives à l'offre et à la vente de titres. Les réglementations des États, là où le règlement D a été adopté, peuvent inclure la divulgation de tout avis de vente à déposer et du nom des personnes qui reçoivent une compensation pour la vente de titres.
Les avantages de la réglementation D ne sont disponibles que pour l'émetteur des titres, et non pour les sociétés affiliées de l'émetteur ou pour toute autre personne qui pourrait les revendre ultérieurement. Et les exemptions réglementaires offertes en vertu de la Reg D ne s'appliquent qu'aux transactions, pas aux titres eux-mêmes.
