Vous pouvez en apprendre beaucoup en examinant les informations fournies sur le conseil d'administration d'une entreprise dans son rapport annuel, mais il faut du temps et des connaissances pour recueillir des indices sur le niveau de qualité de la gouvernance d'une entreprise, tel que reflété dans la composition et les responsabilités de son conseil.
En théorie, le conseil est responsable devant les actionnaires et est censé régir la gestion d'une entreprise. (Pour en savoir plus, voir «Comment les actionnaires d'une société influencent-ils son conseil d'administration?»). Mais dans de nombreux cas, le conseil est devenu un serviteur du chef de la direction (PDG), qui est généralement aussi le président du conseil.
Le rôle du conseil d'administration a été de plus en plus examiné à la lumière des scandales d'entreprises tels que ceux d'Enron, de WorldCom et de HealthSouth, dans lesquels les administrateurs n'ont pas agi dans le meilleur intérêt des investisseurs. Bien que la loi Sarbanes-Oxley de 2002 ait rendu les sociétés plus responsables, les investisseurs doivent quand même faire attention à ce que fait le conseil d'administration d'une société. Ici, nous allons vous montrer ce que le conseil d'administration peut vous dire sur la gestion d'une entreprise.
La liste de contrôle
Selon un article du Wall Street Journal du 27 octobre 2003, une liste de contrôle a été élaborée par la Corporate Library pour aider les investisseurs à évaluer l'objectivité et l'efficacité d'un conseil d'administration. Selon cette liste de contrôle, les investisseurs devraient examiner:
1. Taille du conseil
Il n'y a pas d'accord universel sur la taille optimale d'un conseil d'administration. Un grand nombre de membres représente un défi en termes d'utilisation efficace et / ou de participation individuelle significative. Selon l'étude de la Corporate Library, la taille moyenne des conseils est de 9, 2 membres, et la plupart des conseils varient de 3 à 31 membres. Certains analystes pensent que la taille idéale est de sept.
De plus, deux comités critiques du conseil d'administration doivent être composés de membres indépendants:
- Le comité des rémunérationsLe comité d'audit
Le nombre minimum pour chaque comité est de trois. Cela signifie qu'un minimum de six membres du conseil d'administration est nécessaire pour que personne ne fasse partie de plus d'un comité. Le fait que les membres accomplissent une double tâche peut compromettre l'important mur entre l'audit et la rémunération, ce qui permet d'éviter tout conflit d'intérêts. Les membres qui siègent à plusieurs autres conseils peuvent ne pas consacrer suffisamment de temps à leurs responsabilités.
Le septième membre est le président du conseil d'administration. Il incombe au président de s'assurer que le conseil fonctionne correctement et que le chef de la direction remplit ses fonctions et suit les directives du conseil. Un conflit d'intérêts est créé si le PDG est également le président du conseil d'administration.
Pour doter des comités supplémentaires, tels que la nomination ou la gouvernance, des personnes supplémentaires peuvent être nécessaires. Cependant, avoir plus de neuf membres peut rendre le conseil d'administration trop grand pour fonctionner efficacement.
2. Le degré d'indépendance: initiés et étrangers
Un attribut clé d'un conseil d'administration efficace est qu'il est composé d'une majorité d'étrangers indépendants. Bien que ce ne soit pas nécessairement vrai, un conseil d'administration avec une majorité d'initiés est souvent considéré comme étant empilé de sycophants, en particulier dans les cas où le PDG préside également le conseil d'administration.
Un étranger est une personne qui n'a jamais travaillé dans l'entreprise, qui n'est liée à aucun des employés clés et qui n'a jamais travaillé pour un fournisseur, client ou fournisseur de services majeur du cabinet, comme des avocats, des comptables, des consultants, des banquiers d'investissement, etc. Bien que cette définition des étrangers indépendants soit claire, vous seriez surpris du nombre de fois où elle est mal appliquée. Trop souvent, le label «outsider» est attribué au PDG à la retraite ou à un parent lorsque cette personne est un initié en situation de conflit d'intérêts.
L'article du Wall Street Journal a révélé que les administrateurs externes indépendants représentaient 66% de tous les conseils et 72% des conseils de Standard & Poor's (S&P). Plus le nombre d'administrateurs externes est élevé, mieux c'est. Cela rend le conseil d'administration plus indépendant et lui permet d'offrir un niveau plus élevé de gouvernance d'entreprise aux actionnaires, en particulier si le poste de président du conseil d'administration est séparé du PDG et est occupé par un étranger.
3. Comités
Il existe quatre importants comités du conseil d'administration: exécutif, audit, rémunération et nomination. Il peut y avoir plus de comités en fonction de la philosophie d'entreprise, qui est déterminée par un comité d'éthique et des circonstances particulières liées au secteur d'activité d'une entreprise particulière. Examinons de plus près les quatre comités principaux:
- Le comité exécutif est composé d'un petit nombre de membres du conseil qui sont facilement accessibles et facilement convoqués, pour décider des questions soumises à l'examen du conseil qui doivent être décidées rapidement, comme une réunion trimestrielle. Les délibérations du comité exécutif sont toujours rapportées et examinées par l'ensemble du conseil d'administration. Tout comme avec l'ensemble du conseil d'administration, les investisseurs devraient préférer que les administrateurs indépendants constituent la majorité d'un comité exécutif. Le comité d'audit travaille avec les auditeurs pour s'assurer que les livres sont corrects et qu'il n'y a pas de conflits d'intérêts entre les auditeurs et les autres cabinets de conseil employés par l'entreprise. Idéalement, le président du comité d'audit est un expert-comptable agréé (CPA). Souvent, un CPA ne fait pas partie du comité d'audit, et encore moins du conseil d'administration. La Bourse de New York (NYSE) exige que le comité d'audit comprenne un expert financier, mais cette qualification est généralement remplie par un banquier à la retraite, même si la capacité de cette personne à détecter la fraude peut être mise en doute. Le comité d'audit devrait se réunir au moins quatre fois par an afin d'examiner le dernier audit. Une réunion supplémentaire devrait avoir lieu si d'autres questions doivent être traitées. Le comité des rémunérations est chargé de fixer la rémunération des dirigeants. Il semble évident que le PDG ou d'autres personnes en conflit d'intérêts ne devraient pas siéger à ce comité, mais vous seriez surpris du nombre d'entreprises qui permettent cela. Il est important de vérifier si les membres de la commission des rémunérations font également partie des comités de rémunération d'autres cabinets en raison d'un éventuel conflit d'intérêts. Le comité des rémunérations devrait se réunir au moins deux fois par an. Avoir une seule réunion peut être un signe que le comité se réunit pour approuver un ensemble de salaires qui a été créé par le PDG ou un consultant sans grand débat. Le comité des candidatures est responsable de la nomination des personnes au conseil. Le processus de nomination devrait viser à amener des personnes indépendantes et un ensemble de compétences qui font actuellement défaut au conseil d'administration.
4. Autres engagements et contraintes de temps
Le nombre de conseils et de comités dont un membre fait partie est un élément clé à prendre en compte pour juger de l'efficacité d'un membre.
Le graphique suivant de l'enquête montre les engagements de temps des membres du conseil d'administration des 1700 plus grandes sociétés ouvertes américaines, selon les données de l'étude de 2003. Cela indique que la majorité des membres du conseil ne siège pas plus de trois conseils. Ce que ces données ne précisent pas, c'est le nombre de comités auxquels ces personnes appartiennent.
Vous constaterez souvent que des membres indépendants du conseil siègent à la fois aux comités de vérification et de rémunération et font également partie de trois autres conseils ou plus. Vous devez vous demander combien de temps un membre du conseil d'administration peut consacrer aux affaires d'une entreprise si la personne siège à plusieurs conseils d'administration. Cette situation soulève également des questions sur l'offre d'administrateurs externes indépendants. Ces gens tirent-ils un double devoir parce qu'il y a un manque d'étrangers qualifiés?
5. Transactions connexes
Les entreprises doivent divulguer toutes les transactions avec les dirigeants et les administrateurs dans une note financière intitulée «Transactions connexes». Cela révèle des actions ou des relations qui provoquent des conflits d'intérêts, telles que faire des affaires avec la société d'un administrateur ou que des proches du PDG reçoivent des honoraires professionnels de la société. Pour une lecture connexe, voir «Liste de vérification d'un investisseur aux notes de bas de page financières» et "Footnotes: Early Warning Signs for Investors."
The Bottom Line
La composition et la performance d'un conseil d'administration en disent long sur ses responsabilités envers les actionnaires d'une entreprise. Un conseil perd de sa crédibilité si des lacunes importantes dans cette liste de contrôle compromettent son objectivité et son indépendance. Les pratiques de gouvernance inférieures aux normes servent mal les investisseurs.
