Qu'est-ce qu'un droit d'enregistrement?
Un droit d'enregistrement est un droit qui confère à un investisseur qui détient des actions restreintes la possibilité d'exiger qu'une société inscrive les actions publiquement afin que l'investisseur puisse les vendre. S'ils sont exercés, les droits d'enregistrement peuvent obliger une société privée à devenir une société cotée en bourse. Ces droits sont généralement cédés lorsqu'une entreprise privée émet des actions afin de lever des fonds. Dans la pratique, les droits d'enregistrement détenus par un groupe d'investisseurs minoritaires entrent rarement en jeu. Le bloc majoritaire d'actionnaires décide généralement si ou quand l'entreprise devient publique.
Comprendre les droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement peuvent aider les investisseurs détenant des actions privées à accéder au marché plus large pour vendre leurs actions. Les premiers investisseurs peuvent avoir des horizons temporels plus courts que les fondateurs de sociétés pour un événement de liquidité et peuvent donc souhaiter exercer ces droits d'enregistrement. Cependant, les droits exercés peuvent potentiellement avoir des impacts significatifs sur l'entreprise. L'entreprise privée devrait passer par le processus de dépôt de l'offre publique initiale (IPO), qui est probablement coûteux, peut-être prématuré pour les dirigeants de l'entreprise et ses actionnaires, ou trop dilutif. Les employés devront consacrer du temps à l'organisation du matériel requis pour le dépôt du formulaire S-1 de la SEC au lieu de se concentrer sur les opérations commerciales quotidiennes. L'introduction en bourse pourrait également arriver sur le marché à un moment inopportun (conditions de marché sous-optimales), ce qui pourrait conduire à un prix de l'action inférieur à celui souhaité.
Les droits sont généralement négociés lors de l'achat d'actions privées. Les points de négociation typiques incluent le nombre de droits attribués à l'investisseur, la direction préférant probablement moins de droits en raison des frais d'introduction en bourse. La société peut empêcher la promulgation de droits d'enregistrement pendant plusieurs années, surtout si la société est à un stade précoce de collecte de fonds. Cela empêche l'entreprise d'être poussée à entrer en bourse avant d'avoir fonctionné suffisamment longtemps pour être stable. Il est dans l'intérêt de l'entreprise de limiter l'effet du droit d'enregistrement.
Points clés à retenir
- Les droits d'enregistrement sont des droits qui permettent aux investisseurs d'exiger qu'une entreprise privée devienne publique. Ce sont des droits qui permettent aux détenteurs d'actions privées d'encaisser leurs avoirs dans des événements de liquidité. Il existe deux types de droits d'enregistrement: les droits de demande et les droits de ferroutage. Les premiers autorisent les investisseurs à forcer une entreprise à entrer en bourse tandis que les droits de ferroutage permettent aux investisseurs de voir leurs actions incluses dans un événement de liquidité.
Deux types de droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement prennent la forme de «ferroutage» ou de «demande». Les droits de ferroutage permettent aux investisseurs de voir leurs actions incluses dans un enregistrement qui est actuellement en cours de planification par la société. Les droits de ferroutage ne posent généralement pas de problème pour une entreprise. Les droits de demande sont le type de droits d'enregistrement décrit dans les sections précédentes, et ceux-ci peuvent être litigieux pour les raisons évoquées. À moins qu'il n'y ait des raisons claires et impérieuses d'engager un processus d'introduction en bourse, les fondateurs et les principales parties prenantes repousseront l'exercice des droits à la demande.
Exemple de droits d'enregistrement
Les droits d'enregistrement contiennent généralement des clauses qui établissent les conditions d'enregistrement. Parmi ces détails figure la période de «lock-up» pendant laquelle les investisseurs ne sont pas autorisés à vendre leurs actions dans une société après son introduction en bourse. En règle générale, cela est limité à 180 jours.
L'expiration de la période de blocage entraîne souvent la vente des actions d'une entreprise et une baisse de son prix. Par exemple, les actions de la société de médias sociaux Snap Inc. ont chuté de 5% après l'expiration de sa période de blocage. Les autres clauses incluses sont la résiliation des droits d'enregistrement pour les investisseurs et l'établissement de la responsabilité du paiement de l'enregistrement à la direction de l'entreprise.
