Qu'est-ce qu'un Reverse Morris Trust?
Une fiducie inversée Morris (RMT) est une stratégie d'optimisation fiscale dans laquelle une entreprise souhaitant se séparer puis vendre des actifs à une partie intéressée peut le faire tout en évitant les impôts sur les gains provenant d'une telle cession d'actifs.
Une fiducie inversée Morris est une forme d'organisation qui permet à une entité de combiner une filiale qui a été issue d'une fusion stratégique ou d'une combinaison avec une autre société en franchise d'impôt, à condition que toutes les exigences légales en matière de retombées soient respectées. Pour former une fiducie inversée Morris, une société mère doit d'abord scinder une filiale ou un autre actif indésirable en une société distincte, qui est ensuite fusionnée ou combinée avec une entreprise qui souhaite acquérir l'actif.
Points clés à retenir
- Une fiducie inversée Morris (RMT) permet à une entreprise de se séparer et de vendre des actifs tout en évitant les impôts.La fiducie inversée Morris commence par une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce.Après la constitution d'une fiducie inversée Morris, les actionnaires de la société d'origine détiennent au moins 50, 1% des actions par vote et valeur de l'entreprise fusionnée ou fusionnée.
Fonctionnement d'un Reverse Morris Trust
Les fiducies inversées Morris sont nées à la suite d'une décision de 1966 dans un procès contre l'Internal Revenue Service (voir CIR c. Morris Trust), qui a créé une échappatoire fiscale pour éviter les impôts lors de la vente d'actifs indésirables.
La fiducie inversée Morris commence avec une société mère qui cherche à vendre des actifs à une société tierce. La société mère crée ensuite une filiale, et cette filiale et la société tierce fusionnent pour créer une société non liée. La société non liée émet ensuite des actions aux actionnaires de la société mère d'origine. Si ces actionnaires contrôlent au moins 50, 1% du droit de vote et de la valeur économique de la société non liée, le Morris Trust inversé est complet. La société mère a effectivement transféré les actifs, en franchise d'impôt, à la société tierce.
La caractéristique clé pour préserver le statut non imposable d'une fiducie inversée Morris est qu'après sa constitution, les actionnaires de la société mère d'origine détiennent au moins 50, 1% des actions par vote et valeur de la société fusionnée ou fusionnée. Cela rend la confiance inversée de Morris uniquement intéressante pour les sociétés tierces qui sont à peu près de la même taille ou plus petites que la filiale dérivée.
En outre, la société tierce dans une fiducie inversée Morris a plus de souplesse pour acquérir le contrôle de son conseil d'administration et nommer la haute direction, malgré une participation sans contrôle dans la fiducie.
La différence entre une fiducie Morris et une fiducie inversée Morris est que dans une fiducie Morris, la société mère fusionne avec la société cible et aucune filiale n'est créée.
Exemple d'un Reverse Morris Trust
Une entreprise de télécommunications qui souhaite vendre d'anciennes lignes fixes à de plus petites entreprises dans les zones rurales pourrait utiliser cette technique. La société de télécommunications pourrait ne pas vouloir consacrer le temps ou les ressources pour mettre à niveau ces lignes vers des lignes à large bande ou à fibre optique, afin qu'elle puisse vendre ces actifs en utilisant ce transfert fiscalement avantageux.
En 2007, Verizon Communications a annoncé un projet de vente de ses activités de téléphonie fixe dans certaines lignes de la région du Nord-Est à FairPoint Communications. Pour satisfaire à la qualification de transaction en franchise d'impôt, Verizon a transféré les actifs d'exploitation de lignes fixes indésirables à une filiale distincte et a distribué ses actions à ses actionnaires existants.
Ensuite, Verizon a achevé une réorganisation inversée de la fiducie Morris avec FairPoint, en vertu de laquelle les actionnaires d'origine de Verizon détenaient une participation majoritaire dans la société nouvellement fusionnée, tandis que la direction d'origine de FairPoint dirigeait la nouvelle société.
