Qu'est-ce qu'une disposition anti-dilution?
Les dispositions anti-dilution - parfois appelées "clauses anti-dilution" - sont des mesures intégrées dans un titre convertible ou une option qui protègent les investisseurs contre la dilution des actions qui peut survenir lorsque des émissions ultérieures de l'action frappent le marché à des prix moins chers que ceux les investisseurs ont payé plus tôt. Ces dispositions sont généralement associées aux actions privilégiées convertibles.
Comprendre la disposition anti-dilution
Une disposition anti-dilution protège les investisseurs de la dilution d'une position en actions - ce qui se produit lorsque le pourcentage de participation d'un propriétaire dans une entreprise diminue en raison d'une augmentation du nombre total d'actions en circulation. Le nombre total d'actions en circulation peut augmenter en raison de l'émission de nouvelles actions en raison d'une ronde de financement par actions ou peut-être parce que les propriétaires d'options existants exercent leurs options.
Parfois, la société reçoit suffisamment de liquidités en échange des actions pour que l'augmentation de la valeur des actions compense les effets de la dilution. Ce n'est souvent pas le cas.
Points clés à retenir
- Une disposition anti-dilution fait référence à un titre convertible ou à une option créée dans le but de protéger un individu de la possibilité que ses avoirs en actions se diluent avec le temps. Il en résulte des actions moins chères, émises plus tard, que celles initialement payées par les premiers investisseurs.Les dispositions anti-dilution sont généralement associées aux actions privilégiées convertibles, qui sont des actifs de capital-risque très recherchés.Les dispositions anti-dilution sont également mentionnées par les surnoms tels que les droits d'abonnement, les privilèges d'abonnement ou les droits de préemption.
Exemple anti-dilution
La dilution peut être particulièrement gênante pour les actionnaires privilégiés des contrats de capital-risque, dont l'actionnariat peut devenir dilué lors du déploiement ultérieur d'émissions d'actions moins chères. Les clauses anti-dilution, qui sont également appelées «droits de préemption», «privilèges de souscription» ou «droits de souscription», découragent cette activité de se produire en modifiant le prix de conversion entre les actions ordinaires et les actions privilégiées.
À titre d'exemple simple de dilution, supposons qu'un investisseur possède 200 000 actions d'une société qui a 1 000 000 d'actions en circulation. Le prix par action est de 5 $, ce qui signifie que l'investisseur a une participation de 1 000 000 $ dans une société évaluée à 5 000 000 $. L'investisseur détient 20% de l'entreprise.
Supposons ensuite que la société entame une nouvelle ronde de financement et émet 1 000 000 d'actions supplémentaires, ce qui porte le nombre total d'actions en circulation à 2 000 000. Maintenant, à ce même prix de 5 $ par action, l'investisseur détient une participation de 1 000 000 $ dans une entreprise de 10 000 000 $. Instantanément, la propriété des investisseurs a été diluée à 10%.
Des clauses anti-dilution empêchent cela de se produire, en gardant intact le pourcentage de propriété d'origine de l'investisseur. Les deux types courants de clauses anti-dilution sont appelés «cliquet complet» et «moyenne pondérée». Avec une disposition à cliquet complète, le prix de conversion des actions privilégiées existantes est ajusté à la baisse au prix auquel les nouvelles actions sont émises lors des cycles ultérieurs. Très simplement, si le prix de conversion initial était de 5 $ et dans un tour ultérieur le prix de conversion est de 2, 50 $, le prix de conversion initial de l'investisseur s'ajusterait à 2, 50 $.
La provision moyenne pondérée utilise la formule suivante pour déterminer les nouveaux prix de conversion:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Où:
- C2 = nouveau prix de conversion C1 = ancien prix de conversion A = nombre d'actions en circulation avant une nouvelle émission B = contrepartie totale reçue par la société pour la nouvelle émission C = nombre d'actions nouvelles émises
