Table des matières
- Le Pot au Noir
- Une fusion record
- La fête commence et se termine
- Rencontre avec Raiders
- En jeu
- Se battre pour les Oreos et les chameaux
- Une fin incertaine
Parmi les nombreuses préoccupations des actionnaires, les dommages causés par une gestion incompétente ou irresponsable sont importants. Les PDG peuvent nuire à une entreprise simplement en la conduisant dans le mauvais sens, en diversifiant trop ou trop peu, en se développant aux mauvais moments, etc. Parfois, les dommages sont beaucoup plus intentionnels et gratuits., nous allons revenir sur un excellent exemple de kleptocratie d'entreprise - le cas de RJR Nabisco.
Le Pot au Noir
Dans les années 80, le géant du tabac RJ Reynolds désespérait de son avenir en tant qu'entreprise mono-produit. Les cigarettes étaient connues pour être cancérigènes et les litiges coûtaient cher. Le PDG J. Tylee Wilson cherchait une autre entreprise avec laquelle fusionner; une entreprise à offrir un avantage pour contrer les baisses attendues de l'entreprise. Selon les conseillers de Wall Street, le meilleur candidat était Nabisco Brands. Nabisco Brands était déjà une société fusionnée créée en 1981 en rejoignant les sociétés alimentaires Standard Brands et Nabisco. Le PDG des marques standard d'origine, F. Ross Johnson, avait réussi à rester en place grâce à la fusion et au contrôle de la nouvelle entité.
Johnson avait établi un MO clair malgré le fait qu'il ne détenait que le poste de PDG dans deux sociétés. Ses premiers pas après avoir obtenu une charge chez Standard Brands et plus tard Nabisco Brands ont été de se faire une idée du conseil d'administration, d'augmenter la rémunération de la direction, puis d'accumuler les avantages. La rémunération du PDG chez Standard Brands a triplé lorsqu'il a pris la relève, et les jets et les jaguars de la société ont rapidement suivi. La même chose s'est produite avec Nabisco Brands, Johnson saisissant les rênes dans les trois ans suivant la fusion.
Une fusion record
Au printemps 1985, Wilson et Johnson se sont rencontrés pour discuter d'une fusion amicale dans laquelle Wilson deviendrait président de la nouvelle société. Johnson n'aimait pas son poste de vice-président et demandait également le poste de président et chef de l'exploitation. Wilson a répliqué en suggérant que Johnson pourrait occuper le poste le plus élevé lorsque Wilson a pris sa retraite deux ans plus tard. En fin de compte, Wilson était plus désespéré que Johnson. Wilson a dû payer une prime élevée pour Nabisco, et Johnson a poussé à travers la demande de divers avantages et les deux postes dans un accord amoureux qui a vu RJ Reynolds acquérir Nabisco Brands pour 4, 9 milliards de dollars américains. Il s'agissait d'une fusion record pour les sociétés non pétrolières.
Le prix de la fusion a été augmenté lorsque l'omniprésent Ivan Boesky a acheté des actions de Nabisco avant la fusion, signalant la prise de contrôle sur le marché et réalisant une somme ordonnée dans le processus - c'était l'un des métiers qui a alimenté l'enquête sur son apparence de prescience et a entraîné sa condamnation pour délit d'initié. Quant au RJR Nabisco nouvellement baptisé, les deux PDG ont rapidement constaté qu'ils avaient des points de vue très différents. Wilson était très soucieux des coûts; Johnson a dépensé librement. Tandis que Wilson se demandait quoi faire avec son impétueux partenaire dépensier, Johnson s'est rapproché du conseil d'administration et a réussi à ouvrir une brèche entre eux et Wilson. Il lui a fallu moins d'un an pour arracher le premier poste de Wilson.
La fête commence et se termine
Avec RJR Nabisco, Johnson avait un garde-manger beaucoup plus gros pour faire un raid. Les salaires et les avantages sociaux de la direction ont rapidement atteint des proportions démesurées. Lorsque Johnson a eu des ennuis avec le nouveau président du conseil d'administration pour ses dépenses croissantes, Johnson a réussi à changer le président et a commencé à combler des postes clés avec des amis sympathiques.
Bien que Johnson et ses copains aient eu un grand temps, RJR Nabisco était de retour dans le marasme. Il a fallu un énorme coup dans le crash de 1987, passant d'environ 70 $ par action aux 40 $ les plus bas. Johnson croyait que la mauvaise publicité des produits du tabac freinait la division des aliments rentables de l'entreprise. Il a commencé à lancer des sondages pour les candidats à la fusion et à demander des idées aux banquiers d'investissement. Plusieurs ont suggéré un rachat à effet de levier (LBO) avec des actionnaires prenant le commerce du tabac et Johnson et sa direction prenant Nabisco en privé. Au départ, Johnson n'aimait pas cette idée, car le fait de devoir de l'argent à une banque entraînerait un oubli, le forçant ainsi à freiner ses dépenses rapaces.
Rencontre avec Raiders
En 1988, Johnson a rencontré officieusement Kohlberg Kravis & Roberts, mieux connu sous le nom de KKR. Henry Kravis de KKR a parlé des avantages des LBO, y compris le resserrement de la gestion et l'amélioration de l'efficacité. Encore une fois, Johnson ne voulait pas perdre ses avantages. Après avoir parlé avec KKR, cependant, certains des avantages d'un LBO, à savoir plus d'argent, sont restés dans l'esprit de Johnson.
Lorsque le prix de RJR Nabisco a continué de languir, Johnson a commencé à racheter des actions pour essayer de faire grimper le prix - dépensant 1, 1 milliard de dollars dans le processus - mais le prix a de nouveau baissé. Johnson craignait que le bas cours de l'action n'attire les pillards des entreprises, alors il a commencé à construire des défenses. Entre-temps, Kravis a commencé à s'interroger sur le manque de suivi de Johnson sur sa proposition. Kravis a commencé à courir des chiffres sur la prise de contrôle de RJR Nabisco.
En jeu
Johnson travaillait en fait avec Shearson Lehman Hutton pour amener un LBO achevé à la réunion afin d'éviter de mettre la société en jeu, où elle serait mise aux enchères au plus offrant. Les conditions de Johnson pour le LBO étaient le contrôle du conseil d'administration et 20% du stock pour lui-même et sept gestionnaires - stock qui devait valoir près de 3 milliards de dollars en cinq ans - sans mettre de l'argent.
La cupidité de Johnson a stupéfait toutes les personnes impliquées, y compris l'équipe de banque d'investissement qui travaillait avec lui. Johnson a offert un rachat à 75 $ par action ou 17, 6 milliards de dollars. Le conseil a refusé catégoriquement - ils ont été choqués de trouver un chevalier noir sur leur propre liste de paie. Le conseil d'administration a publié un communiqué de presse, mettant l'entreprise en jeu pendant qu'ils envisageaient leurs options.
Se battre pour les Oreos et les chameaux
KKR est entré et a offert au conseil d'administration 90 $ par action, déclenchant une guerre d'enchères. KKR voulait l'entreprise mais ils ne voulaient plus de Johnson. L'équipe de Johnson a augmenté son offre à 92 $. Le conseil d'administration a décidé que l'entreprise se vendrait au plus offrant. KKR a augmenté son offre à 94 $, 68 $ en espèces et 26 $ financés par des obligations de pacotille Drexel. L'équipe de Johnson a offert 100 $ par action, 90 $ en espèces et 10 $ en autres titres.
À la dernière minute, First Boston est entré en tant que chevalier gris avec une offre de 118 $, obligeant le conseil d'administration à prolonger son délai pour un accord, mais l'offre de First Boston s'est avérée mal financée. Johnson a augmenté son offre à 101 $ et KKR à 109 $. Les membres du conseil d'administration et un public observateur s'étaient retournés contre Johnson à ce moment-là. Johnson a essayé 112 $, 84 $ en espèces et le reste en titres, mais l'accord de KKR a été choisi à 3 $ de moins. La justification était que le financement supérieur de l'offre de KKR impliquerait moins d'éviscération de la société pour rembourser ses dettes, mais beaucoup la considéraient comme un ultime snob chez Johnson. L'accord de 25 milliards de dollars a établi une nouvelle prise de contrôle non pétrolière record et le plus grand LBO de tous les temps. Johnson a été évincé par KKR mais a quand même obtenu son record de 30 millions de dollars de parachutes dorés.
Une fin incertaine
Après la transaction, RJR Nabisco a continué à jongler. KKR a supprimé des emplois et des divisions, faisant tourner le commerce international du tabac à Japan Tobacco. Les parties domestiques, à la fois le tabac et la nourriture, ont été séparées et recombinées dans un mélange impliquant presque autant de joueurs que la danse originale - même Carl Icahn était là. Il s'est avéré que RJR Nabisco représentait l'apogée de l'engouement pour le LBO même s'il mettait en évidence les excès des entreprises. Il s'agissait du dernier grand LBO de la décennie et ce type de restructuration d'entreprise est largement tombé en disgrâce depuis. La kleptocratie d'entreprise, en revanche, ne semble pas disparaître complètement.
