Qu'est-ce que la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976?
La loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 oblige les grandes entreprises à déposer un rapport avant de finaliser une fusion, une acquisition ou une offre publique d'achat. Promulguée par le président Ford comme un ensemble d'amendements aux lois antitrust américaines existantes, telles que la Clayton Antitrust Act, la Hart-Scott-Rodino Act oblige les parties à informer la Federal Trade Commission et le Department of Justice des fusions et acquisitions importantes avant qu'elles ne surviennent avec le dépôt d'un formulaire HSR, également appelé «formulaire de notification et de rapport pour certaines fusions et acquisitions», et généralement appelé «rapport de notification préalable». Le rapport vise à alerter les régulateurs sur l'intention des sociétés de fusionner afin qu'elles puissent effectuer un examen de l'action sur la base des lois antitrust. Le Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 est également connu sous le nom de "HSR Act" ou Public Law 94-435.
Décomposition de la loi de 1976 sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino
Une fois que les entreprises ont déposé les formulaires PNR requis, une période d'attente commence. Le délai d'attente est généralement de 30 jours, mais pour les offres en espèces ou pour une acquisition en faillite, il est de 15 jours. La transaction peut avoir lieu si la période d'attente se termine ou si le gouvernement met fin à la période d'attente plus tôt. Si les autorités de réglementation constatent un problème anticoncurrentiel potentiel avec la transaction proposée, elles demanderont des informations supplémentaires aux sociétés concernées et prolongeront le délai d'attente ou demanderont une injonction pour empêcher la transaction.
Pour en savoir plus, consultez la page d'information du programme de notification des prémonitions de la Federal Trade Commission et sa description de la loi Hart-Scott-Rodino.
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976: Premerger Tests
En vertu de la Loi HSR, les critères de prémonition suivants doivent être remplis pour exiger un dépôt de prémonération.
- Le critère du commerce: toute partie à une transaction proposée doit être engagée dans le commerce ou être impliquée dans toute activité qui affecte le commerce. Cette exigence est si large qu'elle sera remplie dans presque tous les cas.Le critère de la taille de la personne: indique si l'acquéreur ou la personne acquise a un actif total ou des ventes nettes annuelles d'une certaine somme (qui est régulièrement ajustée). Le test de la taille de la transaction: ce test est rempli si un certain nombre d'actifs ou de titres avec droit de vote (15 millions de dollars en 2018) est acquis, ou si 15% ou plus de titres avec droit de vote sont acquis et, par conséquent, la partie acquéreuse prend le contrôle d'une entité dont le chiffre d'affaires net annuel ou l'actif total est de 25 millions de dollars ou plus.
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976: seuils et frais
En 2018, le seuil de dépôt de base pour la HSR Act, qui détermine si une transaction nécessite une notification préalable, est de 84, 4 millions de dollars. Le seuil statutaire de taille de la personne se situe entre 16, 9 millions de dollars et 168, 8 millions de dollars. Alternativement, le test de taille de transaction statutaire qui s'applique à toutes les transactions même si le seuil de «taille de la personne» n'est pas atteint est de 337, 6 millions de dollars.
Les frais de dépôt d'un formulaire HSR dépendent de la taille d'une transaction. Par exemple, les transactions d'une valeur de 84, 4 millions de dollars ou plus (mais inférieures à 168, 8 millions de dollars) nécessitent des frais de dépôt de 45 000 $. Les transactions évaluées à plus de 168, 8 millions de dollars mais inférieures à 843, 9 millions s'accompagnent de frais de dépôt de 125 000 $. Et les transactions évaluées à plus de 843, 9 millions de dollars ont des frais de dépôt de formulaire HSR de 280 000 $.
Pour en savoir plus, consultez les seuils actuels 2018 de la FTC.
