Qu'est-ce qu'une OPA hostile?
Une prise de contrôle hostile est l'acquisition d'une société (appelée la société cible) par une autre (appelée l'acquéreur) qui se fait en allant directement aux actionnaires de la société ou en luttant pour remplacer la direction pour faire approuver l'acquisition. Une prise de contrôle hostile peut être réalisée par le biais d'une offre publique d'achat ou d'une lutte par procuration.
La principale caractéristique d'une OPA hostile est que la direction de l'entreprise cible ne veut pas que l'accord soit conclu. Parfois, la direction d'une entreprise se défend contre les prises de contrôle hostiles indésirables en utilisant plusieurs stratégies controversées, telles que la pilule empoisonnée, la défense des joyaux de la couronne, un parachute doré ou la défense de Pac-Man.
Prise de contrôle hostile
Comprendre les prises de contrôle hostiles
Une offre publique d'achat hostile se produit lorsqu'une entité tente de prendre le contrôle d'une entreprise sans le consentement ou la coopération du conseil d'administration de la société cible. Au lieu de l'approbation du conseil d'administration de la société cible, l'acquéreur potentiel peut alors émettre une offre publique d'achat, recourir à une lutte par procuration ou tenter d'acheter les actions nécessaires de la société sur le marché libre. Pour dissuader la prise de contrôle indésirable, la direction de l'entreprise cible peut avoir des défenses préventives en place, ou elle peut utiliser des défenses réactives pour riposter.
Les facteurs intervenant dans une prise de contrôle hostile du côté des acquisitions coïncident souvent avec ceux de toute autre prise de contrôle, tels que croire qu'une entreprise peut être considérablement sous-évaluée ou vouloir accéder à la marque, aux opérations, à la technologie ou à l'industrie. Les prises de contrôle hostiles peuvent également être des mouvements stratégiques de la part d'investisseurs activistes cherchant à modifier les opérations d'une entreprise.
OPA hostiles par le biais d'offres d'offres et de combats par procuration
Lorsqu'une entreprise, un investisseur ou un groupe d'investisseurs fait une offre publique d'achat sur les actions d'une autre entreprise à un prix supérieur à la valeur marchande actuelle, le conseil d'administration peut rejeter l'offre. La société absorbante peut transmettre cette offre directement aux actionnaires, qui peuvent choisir de l'accepter si elle est à un prix suffisant par rapport à la valeur marchande ou s'ils ne sont pas satisfaits de la gestion actuelle. La vente du stock n'a lieu que si un nombre suffisant d'actionnaires, généralement majoritaires, acceptent l'offre. La loi Williams de 1968 réglemente les offres et exige la divulgation des offres en espèces.
Dans une lutte par procuration, des groupes d'opposants opposés persuadent d'autres actionnaires de leur permettre d'utiliser les votes par procuration de leurs actions. Si une entreprise qui fait une offre publique d'achat hostile acquiert suffisamment de procurations, elle peut les utiliser pour voter pour accepter l'offre.
Infractions préventives
Pour se protéger contre les prises de contrôle hostiles, une entreprise peut établir des actions avec droits de vote différentiels (DVR), où une action avec moins de droits de vote paie un dividende plus élevé. Cela fait des actions à faible pouvoir de vote un investissement attrayant tout en rendant plus difficile la génération des votes nécessaires à une OPA hostile si la direction détient une part suffisamment importante d'actions avec plus de pouvoir de vote. Un autre moyen de défense consiste à établir un programme d'actionnariat des employés (ESOP), qui est un régime fiscalement admissible dans lequel les employés détiennent un intérêt substantiel dans l'entreprise. Les employés sont plus susceptibles de voter avec la direction, c'est pourquoi cela peut être une défense réussie. Dans une défense de joyau de la couronne, une disposition des statuts de l'entreprise exige la vente des actifs les plus précieux en cas de prise de contrôle hostile, ce qui le rend moins attrayant en tant qu'opportunité de prise de contrôle.
Défenses réactives
Officiellement connu sous le nom de régime de droits des actionnaires, une défense anti-poison permet aux actionnaires existants d'acheter des actions nouvellement émises à un prix réduit si un actionnaire a acheté plus qu'un pourcentage stipulé du stock; l'acheteur qui a déclenché la défense est exclu de la remise. Le terme est souvent utilisé au sens large pour inclure une gamme de défenses, y compris l'émission à la fois d'une dette supplémentaire pour rendre la cible moins attrayante et d'options d'achat d'actions pour les employés qui s'acquièrent lors d'une fusion.
Une pilule populaire prévoit la démission du personnel clé en cas de prise de contrôle hostile, tandis que la défense de Pac-Man oblige la société cible à acheter de manière agressive des actions de la société tentant la prise de contrôle.
Exemples du monde réel
Une prise de contrôle hostile peut être un processus difficile et long et les tentatives échouent souvent. En 2011, par exemple, l'investisseur activiste milliardaire Carl Icahn a tenté de faire trois offres distinctes pour acquérir le géant des articles ménagers Clorox, qui l'a rejetée et a présenté un nouveau régime de droits des actionnaires pour sa défense. la tentative s'est finalement terminée en quelques mois sans reprise. Un autre exemple classique qui est devenu une catastrophe est le fiasco de la prise de contrôle de Getty Oil.
