Une lutte par procuration se produit lorsqu'un groupe d'actionnaires d'une entreprise particulière tente de se regrouper pour effectuer des changements dans un domaine particulier de la gouvernance d'entreprise au sein de cette entreprise.
Chaque combat de proxy individuel a le potentiel d'être unique, mais la plupart des combats de proxy suivent un fil conducteur. La manière typique dont un combat par procuration fonctionne est que les militants actionnaires ne sont pas satisfaits d'un aspect particulier de l'entreprise et cherchent à changer dans ce domaine; cependant, ils se heurtent souvent à la résistance des membres actuels du conseil d'administration de l'entreprise. Les actionnaires insatisfaits tentent alors de persuader d'autres actionnaires de leur permettre d'utiliser leur vote par procuration sur une proposition de modification des postes au conseil d'administration de la société.
Les militants actionnaires tentent généralement de retirer les membres du conseil qui s'opposent aux changements souhaités et d'installer leurs propres candidats au conseil. Les nouveaux membres du conseil seront réceptifs aux changements proposés par les militants actionnaires, ce qui facilitera leur mise en œuvre.
