Qu'est-ce qu'une option de verrouillage?
Une option de blocage est une option d'achat d'actions offerte par une société cible à un chevalier blanc pour obtenir des fonds propres supplémentaires ou l'achat d'une partie de la société. Son objectif est de conjurer une tentative de prise de contrôle hostile et le détenteur de l'option n'est pas libre de vendre le stock à une autre partie que celles désignées par la société cible. Les actions de la société cible ou d'autres actifs attrayants sont effectivement bloqués par le biais de l'option contractuelle. L'option de verrouillage est également appelée défense de verrouillage. Dans l'arbitrage des risques, il peut être appelé «répulsif contre les requins».
Points clés à retenir
- Une option de blocage est un contrat qui favorise une entreprise amie dans une bataille de prise de contrôle en lui promettant certaines des actions ou meilleurs actifs de l'entreprise cible. Les options de blocage ne sont pas des options au sens commercial, elles ne sont donc pas soumises à des règles ou règlements au-delà du droit des contrats de base. Les options de verrouillage ont été utilisées principalement dans les années 1980 et au début des années 90, lorsque les prises de contrôle hostiles étaient plus courantes et que les pillards des entreprises ciblaient des entreprises tentaculaires et inefficaces.
Comprendre l'option de verrouillage
Option de blocage accordée à un prétendant ou sauveur amical aidant à contrecarrer les tentatives d'un acquéreur hostile. L'option est conçue pour rendre la société cible moins attrayante pour une prise de contrôle hostile en retirant un grand pourcentage des actions du jeu. Des options de blocage peuvent également être utilisées pour retirer certains des actifs majeurs et les plus souhaitables de la société cible, tels qu'une ligne commerciale rentable ou un bien précieux.
Grâce à l'option de blocage, ces actifs sont mis à la disposition du prétendant amical - le chevalier blanc - si cette entreprise ne remporte pas la fusion. En d'autres termes, les conditions favorables de la vente d'actions ou d'actifs ne se produisent que si le chevalier blanc ne remporte pas l'offre. Cependant, il compense également les chevaliers blancs pour avoir fait ces offres, l'option servant de frais de rupture ou de résiliation. Les options de blocage sont contractuelles, mais elles ne sont pas dans la même catégorie que les options financières dérivées et ne sont donc pas soumises aux mêmes règles et réglementations que les instruments de négociation.
Une option ou une défense de blocage ne doit pas être confondue avec une disposition de blocage, qui empêche les actionnaires d'une entreprise de vendre ou de transférer leurs actions pendant une période définie après leur acquisition. Ceci est généralement mis en œuvre avec des attributions d'actions aux employés après un premier appel public à l'épargne ou d'autres récompenses incitatives.
Options de verrouillage et prises de contrôle hostiles aujourd'hui
Les options de blocage sont souvent considérées comme un type de pilule empoisonnée dans la mesure où elles tentent de rendre l'entreprise cible moins attrayante pour les prétendants. Une pilule empoisonnée est un terme général pour les tactiques utilisées par les entreprises pour empêcher ou décourager les prises de contrôle hostiles. Une entreprise visée par une prise de contrôle utilise une stratégie de pilule empoisonnée pour rendre les actions de l'entreprise défavorables à l'entreprise acquéreuse.
Lorsque les prises de contrôle hostiles constituaient une menace réelle dans les années 1980, les conglomérats en particulier ont commencé à construire des défenses pour éviter les pillards. Malheureusement, l'accent mis sur la défense a parfois conduit les entreprises à prendre de mauvaises décisions commerciales, endommageant le bilan mais évitant une prise de contrôle. Bien qu'il existe des exemples dans les deux extrêmes, la séparation des conglomérats en sociétés plus petites et plus ciblées a généralement été une évolution positive pour leurs investisseurs. Aujourd'hui, les entreprises sont moins susceptibles d'utiliser des options de verrouillage ou de s'inquiéter que des pillards tentent de les briser. En effet, ils sont les survivants des années 1980 et ont à cœur les leçons sur la concentration et la valeur pour les actionnaires.
