Qu'est-ce qu'une prise de contrôle inversée (RTO)?
Une prise de contrôle inversée (RTO) est un type de fusion dans laquelle les entreprises privées s'engagent pour être cotées en bourse sans recourir à une introduction en bourse (IPO). Initialement, la société privée achète suffisamment d'actions pour contrôler une société cotée en bourse. L'actionnaire de l'entreprise privée échange alors ses actions de l'entreprise privée contre des actions de l'entreprise publique. À ce stade, la société privée est effectivement devenue une société cotée en bourse. Un RTO est également appelé fusion inversée ou IPO inversée.
Prise de contrôle inversée
Comment une prise de contrôle inversée - RTO fonctionne
Dans le cadre d'une prise de contrôle inversée (RTO), une entreprise privée n'a pas à payer les frais élevés associés à la mise en place d'une introduction en bourse. Cependant, la société n'acquiert pas de fonds supplémentaires par le biais de la fusion, et elle doit disposer de suffisamment de fonds pour mener à bien seule la transaction. Bien que n'étant pas une exigence d'un RTO, le nom de l'entreprise cotée en bourse est souvent modifié dans le cadre du processus. De plus, la restructuration de l'une ou des deux sociétés fusionnantes est ajustée pour répondre à la nouvelle conception de l'entreprise.
Il n'est pas rare que la société cotée en bourse ait eu peu ou pas d'activité récente, existant plus comme une société écran. Cela permet à l'entreprise privée de déplacer ses opérations dans la coque de l'entité publique avec une relative facilité, tout en évitant les coûts, les exigences réglementaires et les contraintes de temps associées à une introduction en bourse. Alors qu'une introduction en bourse traditionnelle peut nécessiter des mois ou des années, une RTO peut être terminée en quelques semaines.
Les RTO sont moins chers et plus rapides que les introductions en bourse quand il s'agit de rendre public, mais ils ont tendance à poser de plus grands risques pour les investisseurs.
Considérations particulières
Une entreprise étrangère peut utiliser une prise de contrôle inversée (RTO) comme mécanisme pour entrer sur le marché américain. Si une entreprise dont les activités sont basées en dehors des États-Unis achète suffisamment d'actions pour avoir une participation majoritaire dans la société américaine, elle peut déménager pour fusionner l'entreprise étrangère avec celle basée aux États-Unis, en accédant à un nouveau marché sans les coûts traditionnellement. impliqué.
Pour terminer le processus, la société résultante finale doit être en mesure de respecter toutes les exigences de déclaration de la Securities Exchange Commission (SEC) et d'autres normes réglementaires, y compris le dépôt d'un formulaire SEC 8-K pour divulguer la transaction.
Points clés à retenir
- Le RTO est un type de fusion dans lequel les entreprises privées s'engagent pour être cotées en bourse sans recourir à une introduction en bourse, également connue sous le nom de fusion inversée. Moins cher et plus rapide qu'une introduction en bourse, mais il peut souvent y avoir des faiblesses dans la gestion et la tenue des registres d'un RTO, entre autres. Les entreprises étrangères utilisent les RTO pour accéder et entrer sur le marché américain.
Prise de contrôle inversée - RTO vs échange de partage pour partage
Une prise de contrôle inversée peut également se référer à un cas où une petite entreprise reprend une plus grande entreprise par le biais d'un échange d'actions. Il est ainsi nommé en raison du fait qu'il s'agit de l'arrangement le moins attendu de la prise de contrôle traditionnelle d'une petite entreprise par une plus grande. Les OTR ont souvent été désignées comme l'introduction en bourse du pauvre, principalement en raison d'études montrant que les sociétés cotées en bourse par fusion inversée ont généralement des taux de survie et des performances inférieurs à ceux des sociétés cotées en bourse via une introduction en bourse traditionnelle.
Avantages et inconvénients des fusions inversées
Les fusions inversées peuvent permettre à une entreprise privée de devenir publique pour un coût inférieur et plus rapide qu'une introduction en bourse. Les fusions inversées peuvent amener les entreprises sur le marché public en moins d'un mois. De plus, contrairement aux introductions en bourse conventionnelles qui peuvent être annulées si les marchés boursiers affichent de mauvais résultats, les fusions inversées ne sont généralement pas suspendues. De nombreuses sociétés privées cherchant à réaliser une fusion inversée ont souvent subi une série de pertes, et un pourcentage des pertes peut être appliqué aux revenus futurs en tant que report de perte fiscale.
La société informatique Dell, Inc. a finalisé une prise de contrôle inversée du stock de suivi VMware DVMT en décembre 2018 pour revenir sur les marchés publics - en changeant son nom pour Dell Technologies, Inc.
D'un autre côté, les fusions inversées peuvent révéler des faiblesses dans l'expérience de gestion et la tenue de registres de l'entreprise privée. De plus, de nombreuses fusions inversées «échouent», dans la mesure où elles ne conduisent pas aux attentes promises pour finalement être négociées sur le tableau d'affichage OTC. Après le boom et l'éventuel effondrement des fusions inverses chinoises au début des années 2010, le Nasdaq a accru l'examen et les exigences en matière de fusions.
