Le formulaire SEC 14A de la SEC est un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) qui doit être déposé par ou au nom d'un inscrit lorsqu'un vote des actionnaires est requis. Le formulaire SEC DEF 14A est le plus souvent utilisé conjointement avec une procuration pour l'assemblée annuelle. Le formulaire devrait fournir aux porteurs de titres suffisamment d'informations pour leur permettre de voter en connaissance de cause lors d'une prochaine réunion des porteurs de titres ou d'autoriser un mandataire à voter en leur nom.
Il comprend des informations sur la date, l'heure et le lieu de l'assemblée des porteurs de titres; révocabilité de la procuration; droit d'appréciation du dissident; les personnes faisant la sollicitation; intérêt direct ou indirect de certaines personnes dans les questions à traiter; modification ou échange de titres; procédures de vote; et d'autres détails superficiels. L'investisseur moyen néglige souvent le formulaire DEF 14A. Il contient des détails clés sur la gouvernance d'entreprise, énumérés dans la section suivante, qui sont scrupuleusement examinés par des activistes et des investisseurs partageant les mêmes idées.
Décomposer le formulaire SEC DEF 14A
Le formulaire DEF 14A de la SEC, également connu sous le nom de «procuration définitive», est requis en vertu de l'article 14 (a) du Securities Exchange Act de 1934. Ce formulaire est déposé auprès de la SEC lorsqu'une procuration définitive est remise aux actionnaires et aide la SEC à garantir le respect des droits des actionnaires. La procuration aide les actionnaires à comprendre les pratiques de gouvernance d'entreprise lorsque vient le temps de voter pour les éléments proposés.
Au début du formulaire DEF 14A, les éléments soumis au vote sont énumérés. Ils comprennent généralement l'approbation de la réélection des administrateurs, l'approbation de la rémunération des membres de la haute direction à titre consultatif (ce qu'on appelle le «say-on-pay»), l'approbation des honoraires d'audit et la ratification de l'engagement continu du cabinet d'audit. Dans de nombreux cas, le dépôt de procuration demandera l'approbation d'un plan de rémunération des dirigeants nouveau ou modifié. Parfois, un vote des actionnaires sur une question particulière apparaît sur le bulletin de vote. Un exemple serait quelque chose comme l'élimination de l'approvisionnement en viande des fermes qui utilisent des antibiotiques ou des hormones pour son bétail.
Lever le voile sur les pratiques de gouvernance d'entreprise
Le formulaire SEC DEF 14A est le document principal d'un actionnaire pour comprendre la composition du conseil d'administration et la manière dont il supervise la gestion de la société. Le conseil d'administration est responsable de la formation et du fonctionnement des comités, dont le plus important est le comité de rémunération. De grandes sections du dossier de procuration sont consacrées à la discussion des pratiques et de la philosophie de rémunération des dirigeants, ainsi que des tableaux des composantes de la rémunération des dirigeants et des administrateurs. Des tableaux des pourcentages de participation des principaux actionnaires sont également affichés. La croissance de la rémunération des dirigeants a récemment fait l'objet de vifs débats; c'est le dossier de procuration que les actionnaires examinent pour déterminer si les niveaux de rémunération sont acceptables.
Parallèlement à ce débat se pose la question de savoir si les grands fonds indiciels passifs, y compris Vanguard, BlackRock, State Street et d'autres, qui détiennent une participation importante dans les sociétés américaines, sont trop passifs dans leur vote. L'historique de ces poids lourds montre qu'ils votent la grande majorité du temps avec les recommandations du conseil d'administration. Les investisseurs activistes jouent un rôle important en prenant la parole lorsqu'ils trouvent certaines pratiques de gouvernance d'entreprise répréhensibles.
