Qu'est-ce qu'un frais de rupture?
Des frais de rupture sont utilisés dans les accords de prise de contrôle comme levier sur le vendeur contre le retrait de l'accord à vendre à l'acheteur. Des frais de rupture, ou des frais de résiliation, sont nécessaires pour indemniser l'acheteur potentiel pour le temps et les ressources utilisés pour faciliter la transaction. Les frais de rupture sont normalement de 1% à 3% de la valeur d'une transaction.
Frais de rupture expliqués
Les frais de rupture en tant que disposition du contrat motivent le vendeur à conclure un accord d'acquisition en cours. Une entreprise peut payer des frais de rupture si elle décide de ne pas vendre à l'acheteur initial et vend à la place à un soumissionnaire concurrent avec une offre plus attrayante. Parfois, des frais de rupture peuvent dissuader d'autres sociétés d'enchérir sur l'entreprise, car elles devraient proposer un prix qui couvre les frais de rupture. Habituellement, une disposition sur les frais de rupture limite également l'incertitude associée aux dommages si un accord se termine pendant les négociations.
Comment les dispositions relatives aux frais de rupture sont utilisées
Les dispositions relatives aux frais de rupture se retrouvent souvent dans les lettres d'intention, les accords préliminaires et les accords d'option. Les frais de rupture ont d'abord fait partie des offres publiques d'achat, en particulier dans les accords où les actionnaires d'une société ciblée ont le dernier mot sur l'approbation d'un accord en votant pour remettre leurs actions à la société acheteuse. Les dispositions relatives aux indemnités de rupture sont désormais appliquées plus largement et se retrouvent également dans les accords relatifs aux sociétés privées et dans les accords industriels ou les projets de construction. La provision pour frais de rupture est généralement ajoutée à un accord le plus tôt possible. Dans une offre publique, il peut être ajouté au cours du processus d'appel d'offres.
Avec la concurrence croissante dans les offres publiques, l'entité qui fait l'offre doit occasionnellement payer les frais de rupture. Les frais sont alors appelés frais de rupture inversée. Les frais de rupture mutuelle sont également une possibilité, mais ils sont rares.
Les parties à un accord doivent généralement convenir des événements qui peuvent déclencher le paiement de frais de rupture. Ils comprennent fréquemment:
- Rupture des négociations par l'une des parties Un vendeur choisit un acheteur différent de celui nommé accord préliminaire Lorsqu'un vendeur choisit d'ouvrir l'opportunité d'investissement au public au lieu de l'investisseur privé nommé dans l'accord Si un défaut est découvert dans l'entreprise cible lors de la découverte qui n'avait pas été divulgué auparavant. Les frais de rupture n'obligent en aucun cas les parties à conclure un accord
Exemple de frais de rupture
AT&T a dû payer des frais de rupture suite à l'échec de la fusion d'AT & T et de T-Mobile en 2011. Plus précisément, AT&T a dû payer des frais de rupture inversée de 3 milliards de dollars en espèces et de 1 à 3 milliards de dollars en spectre sans fil.
