DÉFINITION de la règle de jugement commercial
La règle de l'appréciation commerciale est un principe juridique qui accorde aux administrateurs, dirigeants et agents d'une entreprise l'immunité contre les poursuites relatives aux transactions commerciales s'il est constaté qu'ils ont agi de bonne foi. La règle suppose que les dirigeants d'une entreprise agissent dans le meilleur intérêt de l'entreprise lorsqu'ils prennent des décisions.
RUPTURE DE LA RÈGLE DE JUGEMENT COMMERCIAL
Les dirigeants d'entreprise et autres gestionnaires sont chargés de prendre des décisions qui peuvent être complexes et qui peuvent avoir des implications à long terme pour la santé de l'entreprise. Souvent, les agents prennent des décisions sans information parfaite et doivent estimer l'impact que ces décisions auront. Parfois, des décisions telles qu'une fusion avec une autre entreprise ou l'acquisition d'un concurrent peuvent, à terme, entraîner une perte financière.
Actions de bonne foi
La règle du jugement commercial fournit une certaine couverture pour ces décisions. Il est utilisé par les tribunaux pour déterminer si un dirigeant ou un administrateur d'une entreprise doit être tenu responsable de ses actes. En règle générale, le principe accorde l'immunité en matière de responsabilité s'il est constaté que l'agent a agi de bonne foi, avec le soin qu'une personne ordinaire prendrait face à la même situation, et dans ce que l'administrateur estimait raisonnablement être dans le meilleur intérêt du entreprise.
Ce principe juridique crée une présomption d'innocence dans les affaires judiciaires, mais peut être annulé s'il est constaté qu'un agent n'a pas suivi les trois lignes directrices de base. Par exemple, le conseil d'administration d'une entreprise peut accepter une offre d'acquisition inférieure à la juste valeur marchande de l'entreprise. S'il est établi que les agents ont précipité la décision ou n'ont pas rempli correctement les fonctions qui leur ont été assignées, les tribunaux peuvent retirer leur immunité.
Les tribunaux peuvent également lever l'immunité s'il est établi que l'agent a agi dans l'intérêt personnel. Par exemple, un officier qui obtient un poste dans une société absorbante s'il accepte une offre inférieure n'agirait pas dans le meilleur intérêt de l'entreprise.
Pour statuer sur les affaires de jugement commercial, les tribunaux appliquent la règle Aronson (dans l'affaire Aronson c.Lewis, 473 A.2d 805, 814, Del.1984) pour deux critères qui doivent être remplis, selon le procureur Steven Goldberg. "La plainte doit alléguer un fait particulier qui établit un doute raisonnable que" (1) les administrateurs sont désintéressés et indépendants (2) que la transaction contestée était par ailleurs le produit d'un exercice valide de jugement commercial. "Le critère est énoncé dans le caractère disjonctif."
