Défense des OPA: le point de vue des actionnaires

Table des matières

• Régimes de droits des actionnaires
• Plans de droits de vote
• Conseil d'administration échelonné
• Option Greenmail
• White Knight, partenaire stratégique
• Accroître la dette
• Faire une acquisition
• Acquérir l'acquéreur
• Acquisition d'options déclenchées
• The Bottom Line

Beaucoup de choses ont été écrites, souvent dans un langage dramatique et inquiétant, sur les prises de contrôle hostiles et les différentes mesures prises par les entreprises pour les empêcher. Alors que la plupart des articles et des livres considèrent ces événements du point de vue des banquiers d'investissement et des dirigeants d'entreprise, peu de choses ont été écrites sur l'impact des prises de contrôle hostiles sur les actionnaires des sociétés cibles. Pourtant, ces actionnaires peuvent subir des conséquences financières importantes lorsque le conseil d'administration de la société cible active une défense ou signale son intention de le faire en ajoutant des stratégies défensives à la charte de l'entreprise après l'annonce d'une rupture de contrôle imminente.

Pour évaluer les ramifications d'une OPA, les actionnaires doivent identifier et comprendre les différentes stratégies défensives que les entreprises utilisent pour en éviter une. Ces tactiques anti-requins peuvent être à la fois efficaces pour contrecarrer une prise de contrôle et nuire à la valeur pour les actionnaires. Cet article discutera des effets de certaines stratégies typiques de répulsif contre les requins et de pilule empoisonnée.

Points clés à retenir

• Les stratégies défensives qu'une entreprise utilise pour contrecarrer une prise de contrôle hostile peuvent avoir un impact significatif sur ses actionnaires, y compris parfois une baisse de la valeur pour les actionnaires. la société peu attrayante pour l'acquéreur potentiel. Une pilule empoisonnée est une tactique défensive courante utilisée par les sociétés cibles pour décourager un acquéreur de ses tentatives de prise de contrôle hostile. Un régime de droits des actionnaires est un exemple de pilule empoisonnée qui donne aux actionnaires existants la possibilité d'acheter des actions supplémentaires de l'entreprise à un prix réduit.

Régimes de droits des actionnaires

Martin Lipton est l'avocat américain crédité en 1982 pour avoir créé un plan de dividende en mandats, également connu sous le nom de plan de droits des actionnaires. À l'époque, les entreprises confrontées à une prise de contrôle hostile avaient peu de stratégies pour se défendre contre les pillards d'entreprise, des hommes comme Carl Icahn et T. Boone Pickens, qui achèteraient des participations importantes dans des entreprises pour tenter de prendre le contrôle.

Un plan de droits des actionnaires se déclenche immédiatement après que l'acquéreur potentiel a révélé son plan de prise de contrôle. Ces plans donnent aux actionnaires existants la possibilité d'acheter des actions supplémentaires de la société à un prix réduit. Les actionnaires sont tentés par le bas prix pour acheter plus d'actions, diluant ainsi le pourcentage de propriété de l'acquéreur. Cela rend la prise de contrôle plus coûteuse pour l'acquéreur et pourrait potentiellement la contrecarrer entièrement. À tout le moins, cela donne au conseil d'administration de l'entreprise le temps d'évaluer d'autres offres.

Exemple d'un régime de droits des actionnaires

Un régime de droits des actionnaires est un type de stratégie de "pilule empoisonnée" car il rend la société cible difficile à avaler pour l'acquéreur. Pour les actionnaires, cependant, une pilule empoisonnée peut avoir de graves effets secondaires.

Ce fut le cas en juillet 2018 lorsque le conseil d'administration de Papa John's International Inc. (PZZA) a voté pour ajouter un plan de droits des actionnaires à sa charte afin d'empêcher le fondateur déchu John Schnatter de prendre le contrôle de la société. Cette décision a fait grimper le prix des actions ordinaires de la société, le rendant trop cher pour le plan de prise de contrôle hostile de Schnatter.

Alors que la pilule empoisonnée empêchait la prise de contrôle hostile de Papa John's, ses effets bénéfiques pour les actionnaires étaient au mieux temporaires. Le cours élevé des actions a rapidement chuté après que la menace de rachat s'est atténuée, chutant de plus de 25% en quelques semaines.

En plus de provoquer une flambée temporaire des cours des actions, un régime de droits des actionnaires peut avoir pour effet secondaire négatif d'empêcher les actionnaires de récolter les bénéfices qui pourraient survenir en cas de réussite de la reprise.

Plans de droits de vote

Un plan de droits de vote est une clause que le conseil d'administration d'une société ajoute à sa charte afin de réglementer les droits de vote des actionnaires qui détiennent un pourcentage prédéterminé des actions de la société. Par exemple, les actionnaires peuvent être empêchés de voter sur certaines questions lorsque leur propriété dépasse 20% des actions en circulation. La direction pourrait utiliser des plans de droits de vote comme tactique préventive pour empêcher les acquéreurs potentiels de voter sur l'acceptation ou le rejet d'une offre publique d'achat.

La direction pourrait également utiliser un régime de droits de vote pour exiger un vote à la majorité majoritaire pour approuver une fusion. Plutôt qu'un simple 51% d'approbation des actionnaires, le régime de droits de vote pourrait stipuler que 80% des actionnaires devraient approuver une fusion. Avec une clause aussi stricte en vigueur, de nombreux pillards d'entreprise trouveraient impossible de prendre le contrôle d'une entreprise.

Souvent, les entreprises ont du mal à convaincre les actionnaires que de telles clauses leur sont bénéfiques, d'autant plus qu'elles pourraient empêcher les actionnaires de réaliser les gains qu'une fusion réussie pourrait apporter. En effet, l'adoption de clauses de droits de vote est souvent suivie d'une baisse du cours de bourse de l'entreprise.

Conseil d'administration échelonné

Cette tactique défensive repose sur le fait qu'il faut beaucoup de temps pour voter sur un conseil d'administration entier, ce qui fait qu'un mandataire se bat contre un défi pour le futur pillard. Au lieu de faire élire l'ensemble du conseil en même temps, un conseil d'administration échelonné signifie que les administrateurs sont élus à des moments différents pour des mandats pluriannuels.

Étant donné que le raider est impatient de remplir le conseil d'administration de la société avec des administrateurs qui sont favorables aux plans de rachat, le fait d'avoir un conseil échelonné signifie qu'il faudra du temps au raider pour contrôler la société via une lutte par procuration. La société cible espère que le raider perdra tout intérêt plutôt que de s'engager dans un combat prolongé. Bien que l'emploi d'un conseil d'administration échelonné puisse bénéficier à la direction de l'entreprise, il n'y a aucun avantage direct pour les actionnaires.

Option Greenmail

Greenmail, c'est quand une entreprise ciblée accepte de racheter ses actions du futur pillard à un prix plus élevé afin d'empêcher une prise de contrôle. Le terme est dérivé de la combinaison de "chantage" avec "billets verts" (dollars). En échange de la réception de la prime, le raider acceptera d'arrêter les tentatives de prise de contrôle hostile.

Exemple de Greenmail

L'investisseur activiste Carl Icahn est bien connu pour son utilisation du chantage pour faire pression sur les entreprises afin qu'elles lui rachètent leurs actions ou risquent d'être la cible d'une OPA. Dans les années 1980, Icahn a utilisé la stratégie du courrier vert lorsqu'il a menacé de prendre le contrôle de Marshall Field, Phillips Petroleum et Saxon Industries. Dans le cas de Saxon Industries, un distributeur new-yorkais de papiers spéciaux, Icahn a acheté 9, 5% des actions ordinaires en circulation de la société. En échange d'Icahn acceptant de ne pas entreprendre une bataille par procuration, Saxon a payé 10, 50 $ par action pour racheter ses actions d'Icahn. Cela représentait un bénéfice de 45, 6% pour Icahn, qui avait initialement payé un prix moyen de 7, 21 $ par action.

Après l'annonce que la direction avait succombé à cette stratégie de paiement, le cours de l'action de Saxon a chuté à 6, 50 $ par action, fournissant un exemple clair de la façon dont les actionnaires peuvent perdre même en évitant une prise de contrôle hostile.

Afin de décourager le chantage, l'US Internal Revenue Service (IRS) a adopté un amendement en 1987 qui impose une taxe d'accise de 50% sur les bénéfices du chantage.

White Knight, partenaire stratégique

Une stratégie de chevalier blanc permet à la direction d'une entreprise de contrecarrer un soumissionnaire hostile en vendant la société à un soumissionnaire qu'ils trouvent plus sympathique. La société considère le soumissionnaire amical comme un partenaire stratégique, celui qui maintiendra probablement la direction actuelle en place et qui offrira aux actionnaires un meilleur prix pour leurs actions.

En général, une défense de chevalier blanc est considérée comme bénéfique pour les actionnaires, en particulier lorsque la direction a épuisé toutes les autres options pour éviter une prise de contrôle. Cependant, il existe des exceptions lorsque le prix de fusion est bas ou lorsque la valeur et la performance combinées des deux sociétés ne parviennent pas à réaliser l'avantage financier escompté.

Exemple d'un chevalier blanc

En 2008, la banque d'investissement mondiale Bear Stearns a cherché un chevalier blanc après avoir subi des pertes catastrophiques pendant la crise mondiale du crédit. La capitalisation boursière de la société avait baissé de 92%, ce qui en faisait une cible potentielle de prise de contrôle et vulnérable à la faillite. Le chevalier blanc JPMorgan Chase & Co. (JPM) a accepté d'acheter Bear Stearns pour 10 $ par action. Bien que ce soit loin des 170 $ par action que la société a échangés un an plus tôt, l'offre était supérieure aux 2 $ par action que JPMorgan Chase avait initialement offerts aux actionnaires.

Accroître la dette

La direction d'une entreprise peut délibérément augmenter sa dette en tant que stratégie défensive pour dissuader les pillards d'entreprise. L'objectif est de susciter des inquiétudes quant à la capacité de l'entreprise à effectuer un remboursement une fois l'acquisition terminée. Le risque, bien sûr, est que toute dette importante puisse avoir un impact négatif sur les états financiers de la société. Si cela se produit, alors les actionnaires pourraient être les plus touchés par cette stratégie alors que les cours des actions baissent. Pour cette raison, l'augmentation de la dette est généralement considérée comme une stratégie qui, à court terme, aide l'entreprise à éviter une prise de contrôle, mais avec le temps, elle pourrait nuire aux actionnaires.

Faire une acquisition

Par rapport à l'augmentation de la dette, une acquisition stratégique peut être bénéfique pour les actionnaires et peut représenter une option plus efficace pour éviter une prise de contrôle. La direction d'une entreprise peut acquérir une autre entreprise par le biais d'une combinaison d'actions, de dettes ou de swaps d'actions. Cela rendra les efforts de prise de contrôle des raiders d'entreprise plus coûteux en diluant leur pourcentage de propriété. Un autre avantage pour les actionnaires est que si la direction de la société a fait preuve de diligence raisonnable dans la sélection d'une société appropriée à acquérir, les actionnaires bénéficieront de synergies opérationnelles à long terme et de revenus accrus.

Acquérir l'acquéreur

Cette défense est souvent appelée la défense Pac-Man, après le jeu vidéo populaire. La société cible évite les avances non désirées de la société absorbante en faisant sa propre offre pour prendre le contrôle de la société absorbante. L'approche est rarement couronnée de succès et risque de gâcher l'entreprise avec une dette d'acquisition importante. Les actionnaires peuvent finir par payer pour cette stratégie coûteuse par une baisse du cours de l'action ou une diminution des versements de dividendes.

Acquisition d'options déclenchées

L'acquisition des options d'achat d'actions déclenchée est une clause que le conseil d'administration ajoute à la charte de la société et qui s'active lorsqu'un événement spécifique se produit, comme l'acquisition de la société. La clause stipule qu'en cas de changement de contrôle dans l'entreprise, toutes les options sur actions non acquises sont acquises automatiquement et doivent être versées aux salariés par l'entreprise acquéreuse.

Cette tactique repousse les investisseurs hostiles en raison des dépenses importantes impliquées et parce qu'elle pourrait conduire des employés talentueux à vendre leurs actions et à quitter l'entreprise. Les actionnaires ne bénéficient généralement pas lorsque cette clause est ajoutée car elle entraîne souvent une baisse du cours de l'action.

The Bottom Line

L'utilisation de pilules empoisonnées et de répulsif pour les requins est en baisse, et le pourcentage de sociétés de l'indice Standard & Poor's 1500 avec une clause de pilule empoisonnée en place est tombé à 4% fin 2017, selon les informations de 2018 de l'ISS Governance US Board Étude. En revanche, 54% des entreprises en avaient un en 2005. L'indice S&P 1500 combine le Standard & Poor's 500 (S&P 500), le Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) et le Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

La baisse de popularité est attribuable à un certain nombre de facteurs, notamment un activisme accru des fonds spéculatifs et d'autres investisseurs, le désir des actionnaires d'acquérir, des mesures visant à empêcher les conseils d'administration d'ajouter des plans défensifs et la caducité de telles clauses au fil du temps.

L'effet des tactiques anti-OPA sur les actionnaires dépend souvent des motivations de la direction. Si la direction estime que la prise de contrôle entraînera une diminution de la capacité de l'entreprise à croître et à générer un profit, la bonne action peut être d'utiliser toutes les stratégies disponibles pour repousser la prise de contrôle. Si la direction fait preuve de diligence raisonnable et reconnaît que l'acquisition pourrait bénéficier à la société et, par extension, à ses actionnaires, la direction peut alors utiliser prudemment certaines tactiques pour augmenter le prix d'achat sans compromettre l'accord. Cependant, si la direction est purement motivée à protéger ses propres intérêts, elle peut être tentée d'utiliser les stratégies défensives qu'elle juge nécessaires, indépendamment de l'impact sur les actionnaires.