En vertu de diverses formes de législation étatique, les actionnaires dissidents d'une société ont le droit de recevoir un paiement en espèces pour la juste valeur de leurs actions, en cas de fusion ou d'acquisition d'actions pour laquelle les actionnaires ne consentent pas. Les droits des dissidents permettent aux actionnaires dissidents de sortir facilement de la société s'ils ne souhaitent pas participer à la fusion.
Briser les droits des dissidents
Avant cette législation, les fusions et acquisitions nécessitaient un vote unanime en faveur des actionnaires de la société. Cela a permis à un seul actionnaire dissident d'opposer son veto à la fusion ou à l'acquisition, même si cela avait pu être dans le meilleur intérêt de la société. La législation de l'État a supprimé ce droit, mais à son tour, a donné aux actionnaires le droit de recevoir le paiement en espèces de leurs actions à la place.
Bien que les droits dissidents aient levé un certain nombre d'obstacles à une transaction d'entreprise, ils ne sont toujours pas sans hoquet.
Par exemple, alors que les opérations quotidiennes d'une société, et même les politiques régissant ses activités courantes, sont généralement laissées aux dirigeants et aux administrateurs de la société, toute question «extraordinaire» - telle qu'une fusion ou une consolidation - doit être approuvé par les actionnaires de la société.
Si la majorité nécessaire des actionnaires de la société approuve une fusion ou une consolidation, celle-ci avancera et les actionnaires recevront une compensation. Cependant, aucun actionnaire qui vote contre la transaction n'est tenu d'accepter des actions de la société survivante ou successive. Au lieu de cela, il ou elle peut exercer des droits d'évaluation.
En vertu des droits d'évaluation, un actionnaire dissident qui s'oppose à une transaction extraordinaire (telle qu'une fusion ou une consolidation) peut faire évaluer (évaluer) ses actions de la société antérieure à la fusion ou à la consolidation préalable et recevoir la juste valeur marchande de ses actions par la société de pré-fusion ou de pré-consolidation.
