Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire à terme?
Une fusion triangulaire à terme, ou fusion indirecte, est lorsqu'une entreprise acquiert une société cible par le biais d'une filiale ou d'une société écran. La société acquise est fusionnée dans cette société écran, qui assume tous les actifs et passifs de la cible.
Points clés à retenir
- Une fusion triangulaire à terme est l'acquisition d'une société par une filiale de la société acheteuse. La société cible est ensuite complètement fusionnée avec la société écran. Une fusion triangulaire inversée se produit lorsque la société écran est fusionnée avec la société cible.
Comprendre la fusion triangulaire à terme
Les fusions triangulaires à terme, comme les fusions triangulaires inverses, dans lesquelles la filiale de l'acheteur est fusionnée avec la société cible, ont l'avantage de protéger l'acheteur contre les engagements de la cible. En effet, quelle que soit la forme d'une fusion triangulaire, la société cible se retrouve comme une filiale à part entière de l'acheteur, contrairement aux fusions directes.
Aux États-Unis, les fusions triangulaires à terme sont imposées comme si la société cible avait vendu ses actifs à la filiale puis liquidées, tandis qu'une fusion triangulaire inversée est imposée comme si les actionnaires de la société cible vendaient leurs actions de la société cible à l'acheteur.
Raisons d'une fusion triangulaire à terme
Les fusions triangulaires à terme sont le plus souvent utilisées lorsqu'elles sont financées par une combinaison de liquidités et d'actions car les fusions dans lesquelles les actionnaires de la cible sont rémunérés avec au moins 50% en actions de la société absorbante ne sont pas imposables. Ils sont rarement utilisés dans les offres en espèces uniquement, car cela rendrait la fusion imposable.
En ce qui concerne les questions non fiscales, les fusions triangulaires à terme sont généralement moins favorables que les fusions triangulaires inverses. Ils peuvent avoir un impact important sur les licences et les contrats de la société cible, car des tiers peuvent refuser de consentir à la cession de contrats et de licences à l'acquéreur et demander un prix pour fournir ce consentement.
Pour qu'une fusion triangulaire à terme soit légale, la continuité des intérêts et des objectifs commerciaux doit être maintenue au sein de la société absorbante.
