Qu'est-ce qu'un accord de non-divulgation?
Pour conserver un avantage concurrentiel, les entreprises doivent garder secrets les projets, les idées innovantes ou les nouveaux produits excitants afin de ne pas tomber entre les mains d'un concurrent. De même, les startups avec une idée nouvelle et rentable ne peuvent réussir que si ce sur quoi elles travaillent reste secret. Un accord de non-divulgation, ou NDA, est un document juridique qui garde le couvercle sur ces informations sensibles. Ces accords peuvent également être appelés accords de confidentialité (AC), déclarations de confidentialité ou clauses de confidentialité, dans un document juridique plus large.
Fonctionnement des accords de non-divulgation
Un NDA est généralement utilisé chaque fois que des informations confidentielles sont divulguées à des investisseurs, créanciers, clients ou fournisseurs potentiels. La confidentialité par écrit et signée par toutes les parties peut donner confiance à ce type de négociations et décourager le vol de propriété intellectuelle. La nature exacte des informations confidentielles sera précisée dans l'accord de non-divulgation. Certains accords de non-divulgation lieront une personne au secret pour une durée indéterminée, de sorte qu'à aucun moment le signataire ne pourra divulguer les informations confidentielles contenues dans l'accord. Sans un tel accord signé, toute information divulguée en toute confiance peut être utilisée à des fins malveillantes ou être rendue publique accidentellement. Les sanctions en cas de non-respect d'un accord de non-divulgation sont énumérées dans l'accord et peuvent inclure des dommages-intérêts sous la forme de pertes de bénéfices ou éventuellement de poursuites pénales.
Utilisations des accords de non-divulgation
Les propriétaires d'entreprise doivent souvent discuter d'informations exclusives ou sensibles avec des personnes extérieures. Le partage d'informations est crucial lors de la recherche d'investissements, de la recherche de partenaires potentiels dans une entreprise, de l'obtention de nouveaux clients ou de l'embauche d'employés clés. Afin de protéger la ou les personnes avec lesquelles ces informations sont partagées, les accords de non-divulgation ont longtemps été un cadre juridique pour maintenir la confiance et empêcher les informations cruciales de fuir là où elles pourraient compromettre la rentabilité inhérente à ce contenu. Les informations pouvant nécessiter des NDA comprennent des recettes secrètes, des formules exclusives et des processus de fabrication. Les informations protégées incluent généralement des listes de contacts clients ou commerciaux, des chiffres comptables non publics ou tout élément spécifique qui distingue une entreprise d'une autre.
Par exemple, une start-up cherchant à lever des fonds auprès de capital-risqueurs ou d'autres investisseurs peut craindre que sa bonne idée soit volée au lieu de recevoir un investissement. Avoir un NDA signé empêche légalement un tel vol d'idées. Sans celui-ci, il peut être difficile de prouver qu'une idée a été volée.
Une entreprise qui embauche des consultants externes peut également exiger que ces personnes, qui manipuleront des données sensibles, signent un NDA afin de ne pas divulguer ces détails à aucun moment. Les employés à temps plein peuvent également être tenus de signer un NDA lorsqu'ils travaillent sur de nouveaux projets qui n'ont pas encore été rendus publics, car les effets de la fuite d'informations pourraient nuire à la valeur du projet et de l'entreprise dans son ensemble.
Ce qui n'est pas inclus dans un NDA
Bien entendu, toutes les transactions d'une entreprise ne sont pas censées rester confidentielles. Les documents publics tels que les informations déposées auprès de la SEC ou l'adresse du siège social de l'entreprise ne sont pas couverts par un NDA.
Les tribunaux ont une marge de manœuvre pour interpréter la portée d'une NDA, selon la langue de l'accord. Par exemple, si une partie à l'accord peut prouver qu'elle avait des connaissances couvertes par la NDA avant sa signature, ou si elle peut prouver qu'elle a acquis les connaissances en dehors de l'accord, elle peut être en mesure d'éviter un jugement négatif.
De plus, toutes les connaissances ne sont pas protégées dans un NDA. Si les informations sont révélées en raison d'une assignation à comparaître, la partie lésée peut ne pas avoir de recours juridique.
Types de NDA
Le contenu particulier de chaque NDA est unique, car il fera référence à des informations spécifiques, des données propriétaires ou d'autres détails sensibles déterminés par les personnes impliquées et ce qui est discuté. D'une manière générale, il existe deux principaux types d'accords de non-divulgation: unilatéraux et mutuels.
Un accord unilatéral est un contrat qui stipule qu'une partie à l'accord - généralement un employé - s'engage à ne pas révéler les informations confidentielles qu'il ou elle apprend sur le tas. La majorité des accords de non-divulgation entrent dans cette catégorie. Bien que de nombreux accords de ce type visent à protéger les secrets commerciaux d'une entreprise, ils peuvent également être créés pour protéger le droit d'auteur sur les informations créées par la recherche d'un employé. Les chercheurs contractuels et les entreprises du secteur privé et les professeurs des universités de recherche sont parfois tenus de signer des accords de non-divulgation qui accordent les droits sur toute recherche qu'ils mènent avec l'entreprise ou l'université qui les soutient.
D'un autre côté, un accord mutuel de non-divulgation est généralement conclu entre des entreprises engagées dans une coentreprise qui implique le partage d'informations exclusives. Si un fabricant de puces connaît la technologie top secrète utilisée dans un nouveau téléphone, il peut être nécessaire de garder le design secret. Dans le même accord, le fabricant du téléphone peut également être tenu de garder secrète la nouvelle technologie dans la puce.
Les NDA sont également un élément essentiel des négociations pour les fusions d'entreprises et les reprises d'entreprises.
The Bottom Line
Les accords de non-divulgation sont un cadre juridique important utilisé pour protéger les informations sensibles et confidentielles contre la mise à disposition par le destinataire de ces informations. Les entreprises et les startups utilisent ces documents pour s'assurer que leurs bonnes idées ne seront pas volées par les personnes avec lesquelles elles négocient. Quiconque contrevient à un NDA sera passible de poursuites et de sanctions proportionnelles à la valeur des profits perdus. Des accusations criminelles peuvent même être déposées. Les accords de non-divulgation peuvent être unilatéraux en vertu desquels seul le destinataire des informations est tenu de garder le silence, ou mutuels lorsque les deux parties conviennent de ne pas partager les informations sensibles de l'autre.
