Fusions et acquisitions - M&A Definition

Table des matières

• Fusions et acquisitions
• L'essence de la fusion
• L'action d'acquisition
• Types de fusions et acquisitions
• La structure des fusions
• Détails des acquisitions
• Questions d'évaluation

Que sont les fusions et acquisitions - fusions et acquisitions?

Les fusions et acquisitions (M&A) sont un terme général utilisé pour décrire la consolidation de sociétés ou d'actifs par le biais de divers types de transactions financières, y compris les fusions, acquisitions, consolidations, offres publiques d'achat, achat d'actifs et acquisitions par la direction. Le terme fusions et acquisitions fait également référence aux bureaux des institutions financières qui s'occupent de ces activités.

Qu'est-ce qu'une acquisition?

L'essence de la fusion

Les termes «fusions» et «acquisitions» sont souvent utilisés de façon interchangeable, bien qu'en réalité, ils aient des significations légèrement différentes. Lorsqu'une entreprise reprend une autre entité et s'impose comme nouveau propriétaire, l'achat est appelé acquisition. D'un point de vue juridique, la société cible cesse d'exister, l'acheteur absorbe l'entreprise et les actions de l'acheteur continuent d'être négociées, tandis que les actions de la société cible cessent de se négocier.

D'un autre côté, une fusion décrit deux entreprises d'environ la même taille, qui unissent leurs forces pour aller de l'avant en tant que nouvelle entité unique, plutôt que de rester détenues et exploitées séparément. Cette action est connue sous le nom de «fusion d’égaux». Les actions des deux sociétés sont restituées et de nouvelles actions de la société sont émises à sa place. Exemple: Daimler-Benz et Chrysler ont cessé d'exister lorsque les deux sociétés ont fusionné et une nouvelle société, Daimler Chrysler, a été créée. Un accord d'achat sera également appelé une fusion lorsque les deux PDG conviennent que la réunion est dans le meilleur intérêt de leurs deux sociétés.

L'action d'acquisition

Les transactions hostiles, où les sociétés cibles ne souhaitent pas être achetées, sont toujours considérées comme des acquisitions. Par conséquent, un accord d'achat est classé comme une fusion ou une acquisition, selon que l'achat est amical ou hostile et comment il est annoncé. En d'autres termes, la différence réside dans la manière dont l'accord est communiqué au conseil d'administration, aux employés et aux actionnaires de l'entreprise cible. Nestlé, par exemple, a effectué récemment diverses acquisitions.

Types de fusions et d'acquisitions

Voici une liste des transactions qui relèvent de la fusion et acquisition:

Fusionnement

Dans le cadre d'une fusion, les conseils d'administration de deux sociétés approuvent le regroupement et sollicitent l'approbation des actionnaires. Après la fusion, la société acquise cesse d'exister et fait partie de la société absorbante. Par exemple, en 2007, un accord de fusion a été conclu entre Digital Computers et Compaq, par lequel Compaq a absorbé Digital Computers.

Acquisition

Dans une simple acquisition, la société acquérante obtient la participation majoritaire dans l'entreprise acquise, ce qui ne change ni son nom ni sa structure juridique. Un exemple de cette transaction est l'acquisition, en 2004, par la Corporation Financière Manuvie de John Hancock Financial Services, où les deux sociétés ont conservé leur nom et leur structure organisationnelle.

Consolidation

La consolidation crée une nouvelle entreprise. Les actionnaires des deux sociétés doivent approuver la consolidation. Après l'approbation, ils reçoivent des actions ordinaires de la nouvelle société. Par exemple, en 1998, Citicorp et Traveler's Insurance Group ont annoncé une consolidation qui a abouti à Citigroup.

Offre publique d'achat

Dans une offre publique d'achat, une entreprise propose d'acheter les actions en circulation de l'autre entreprise, à un prix spécifique. La société absorbante communique l'offre directement aux actionnaires de l'autre société, sans passer par la direction et le conseil d'administration. Par exemple, en 2008, Johnson & Johnson a fait une offre publique d'achat pour acquérir Omrix Biopharmaceuticals pour 438 millions de dollars. Bien que la société absorbante puisse continuer d'exister - surtout s'il y a certains actionnaires dissidents - la plupart des offres publiques entraînent des fusions.

Acquisition d'actifs

Lors d'une acquisition d'actifs, une entreprise acquiert les actifs d'une autre société. La société dont les actifs sont en cours d'acquisition doit obtenir l'approbation de ses actionnaires. L'achat d'actifs est typique lors d'une procédure de mise en faillite, lorsque d'autres sociétés soumissionnent pour divers actifs de la société en faillite, qui sont liquidés lors du transfert final des actifs aux entreprises acquéreuses.

Acquisition de gestion

Dans une acquisition par la direction, également connue sous le nom de rachat par la direction (MBO), les dirigeants d'une entreprise achètent une participation majoritaire dans une autre société, la rendant ainsi privée. Ces anciens dirigeants s'associent souvent avec un financier ou d'anciens mandataires sociaux, dans le but d'aider à financer une transaction. Ces opérations de fusions et acquisitions sont généralement financées de manière disproportionnée par la dette, et la majorité des actionnaires doivent l'approuver. Par exemple, en 2013, Dell Corporation a annoncé qu'elle avait été acquise par son directeur général, Michael Dell.

Points clés à retenir

• Le terme fusions et acquisitions (M&A) fait référence au processus de fusion d'une entreprise avec une autre. Dans une acquisition, une entreprise achète l'autre. L'entreprise acquise ne change ni de dénomination sociale ni de structure mais appartient désormais à la société mère. Une fusion est le regroupement de deux sociétés, qui forment par la suite une nouvelle entité juridique sous la bannière d'une raison sociale. Les opérations de fusions et acquisitions génèrent des bénéfices considérables pour le secteur des banques d'investissement, mais pas toutes les fusions ou les acquisitions ne se ferment. Après la fusion, certaines entreprises connaissent un grand succès et une croissance, tandis que d'autres échouent de façon spectaculaire.

La structure des fusions

Les fusions peuvent être structurées de différentes manières, en fonction de la relation entre les deux sociétés impliquées dans l'opération.

• Fusion horizontale: deux sociétés qui sont en concurrence directe et partagent les mêmes gammes de produits et marchés. Fusion verticale: un client et une entreprise ou un fournisseur et une entreprise. Imaginez un fournisseur de cônes fusionnant avec une sorbetière. Fusions congénériques: deux entreprises qui desservent la même base de consommateurs de différentes manières, comme un fabricant de téléviseurs et un câblodistributeur. Fusion d'extension du marché: deux sociétés qui vendent les mêmes produits sur des marchés différents. Fusion d'extension de produits: deux sociétés vendant des produits différents mais liés sur le même marché. Conglomération: Deux entreprises qui n'ont pas de domaines d'activité communs.

Les fusions peuvent également être distinguées en suivant deux modes de financement - chacun ayant ses propres ramifications pour les investisseurs.

• Fusions d'achats: comme son nom l'indique, ce type de fusion se produit lorsqu'une entreprise en achète une autre. L'achat est effectué en espèces ou par l'émission d'une sorte de titre de créance. La vente est imposable, ce qui attire les sociétés acquéreuses, qui bénéficient des avantages fiscaux. Les actifs acquis peuvent être amortis au prix d'achat réel et la différence entre la valeur comptable et le prix d'achat des actifs peut se déprécier annuellement, réduisant ainsi les impôts à payer par la société absorbante. Fusions de consolidation: Avec cette fusion, une toute nouvelle société est formée et les deux sociétés sont achetées et regroupées sous la nouvelle entité. Les conditions fiscales sont les mêmes que celles d'une fusion d'achat.

Détails des acquisitions

Comme certaines opérations de fusion, lors d'acquisitions, une entreprise peut acheter une autre entreprise avec de l'argent, des actions ou une combinaison des deux. Et dans les petites transactions, il est courant qu'une entreprise acquière tous les actifs d'une autre entreprise. La société X achète tous les actifs de la société Y au comptant, ce qui signifie que la société Y n'aura que de la trésorerie (et de la dette, le cas échéant). Bien sûr, la société Y devient simplement une coquille et finira par liquider ou pénétrer d'autres secteurs d'activité.

Un autre accord d'acquisition connu sous le nom de «fusion inversée» permet à une entreprise privée d'être cotée en bourse dans un délai relativement court. Les fusions inversées se produisent lorsqu'une entreprise privée qui a de bonnes perspectives et qui souhaite acquérir du financement achète une société écran cotée en bourse, sans opérations commerciales légitimes et avec des actifs limités. L'entreprise privée renverse fusionne dans l'entreprise publique, et ensemble, ils deviennent une toute nouvelle société publique avec des actions négociables.

Questions d'évaluation

Les deux sociétés impliquées de part et d'autre d'une opération de fusion-acquisition évalueront différemment la société cible. Le vendeur évaluera évidemment l'entreprise au prix le plus élevé possible, tandis que l'acheteur tentera de l'acheter au prix le plus bas possible. Heureusement, une entreprise peut être évaluée objectivement en étudiant des entreprises comparables dans une industrie et en s'appuyant sur les paramètres suivants:

1. Ratios comparatifs: Voici deux exemples des nombreuses mesures comparatives sur lesquelles les sociétés acquéreuses peuvent baser leurs offres: Ratio cours-bénéfice (ratio P / E): avec l'utilisation de ce ratio, une société acquéreuse fait une offre qui est un multiple des bénéfices de la société cible. L'examen du P / E pour tous les stocks au sein d'un même groupe d'industrie fournira à la société acheteuse de bonnes indications sur ce que devrait être le multiple de P / E de la cible. Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): Avec ce ratio, la société acheteuse fait une offre comme un multiple des revenus, encore une fois, tout en étant conscient du rapport prix-ventes des autres sociétés de l'industrie. Coût de remplacement: dans quelques cas, les acquisitions sont basées sur le coût de remplacement de l'entreprise cible. Par souci de simplicité, supposons que la valeur d'une entreprise est simplement la somme de tous ses coûts d'équipement et de personnel. L'entreprise acquéreuse peut littéralement ordonner à la cible de vendre à ce prix, ou elle créera un concurrent pour le même coût. Naturellement, il faut beaucoup de temps pour assembler une bonne gestion, acquérir des biens et acheter le bon équipement. Cette méthode d'établissement d'un prix n'aurait certainement pas beaucoup de sens dans une industrie de services où les actifs clés - les personnes et les idées - sont difficiles à évaluer et à développer. Actualisation des flux de trésorerie (DCF): Outil clé d'évaluation des fusions et acquisitions, l'analyse des flux de trésorerie actualisés détermine la valeur actuelle d'une entreprise, en fonction de ses flux de trésorerie futurs estimés. Les flux de trésorerie disponibles prévus (résultat net + amortissements - dépenses en capital - variation du fonds de roulement) sont actualisés à leur valeur actuelle en utilisant les coûts moyens pondérés du capital de la société (WACC). Certes, DCF est difficile à obtenir, mais peu d'outils peuvent rivaliser avec cette méthode d'évaluation.