Qu'est-ce que l'annexe 13D?
L'annexe 13D est un formulaire qui doit être déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis lorsqu'une personne ou un groupe acquiert plus de 5% de toute catégorie d'actions d'une société. Ces informations doivent être divulguées dans les 10 jours suivant la transaction. L'annexe 13D est également connue sous le nom de «rapport de propriété réelle».
Comprendre l'annexe 13D
Les investisseurs peuvent décider d'acheter un grand nombre d'actions dans une société ouverte pour diverses raisons. Par exemple, il peut s'agir d'investisseurs activistes tentant une prise de contrôle hostile, d'investisseurs institutionnels qui pensent que l'action est sous-évaluée, ou d'un investisseur dissident qui envisage une course aux procurations.
Lorsqu'une personne ou un groupe de personnes acquiert une participation importante dans une société, caractérisée par plus de 5% d'une classe de vote de ses titres cotés en bourse, la Securities and Exchange Commission (SEC) exige généralement qu'ils divulguent l'achat sur une annexe Forme 13D. Dans certains cas, ils peuvent utiliser un formulaire plus simple, l'annexe 13G.
Une fois que la divulgation a été déposée auprès de la SEC, la société ouverte et le ou les échanges sur lesquels la société négocie sont informés du nouveau bénéficiaire effectif. L'annexe 13D vise à assurer la transparence du public concernant l'identité de ces actionnaires et les raisons pour lesquelles ils ont pris une participation importante dans l'entreprise. Le formulaire signifie pour le public qu'un changement de contrôle, tel qu'une prise de contrôle hostile ou une lutte par procuration, peut être sur le point d'avoir lieu, et les actionnaires actuels de la société peuvent prendre des décisions d'investissement et de vote en connaissance de cause.
Points clés à retenir
- Lorsqu'une personne ou un groupe acquiert 5% ou plus des actions d'une entreprise, ils doivent le signaler à la Securities and Exchange Commission.Parmi les questions que l'annexe 13D pose, le but de la transaction, comme une prise de contrôle ou une fusion.Si le bénéficiaire effectif est les avoirs changent de 1% ou plus, ils doivent modifier leur annexe 13D.
L'obligation de déposer l'annexe 13D incombe au nouveau bénéficiaire effectif. En effet, la société cible peut ne pas connaître la personne ou le groupe à l'origine de la transaction. Le propriétaire véritable doit déposer l'annexe 13D dans les 10 jours suivant son achat.
Types d'informations requis
L'annexe 13D exige que le bénéficiaire effectif fournisse des informations pertinentes sur sept «articles». Ce sont:
Rubrique 1: Garantie et émetteur. Cette section porte sur le type de titres achetés et le nom et l'adresse de la société qui les a émis.
Point 2: Identité et antécédents. Dans cette section, les acheteurs s'identifient, y compris leur type d'entreprise, leur citoyenneté et toute condamnation pénale ou participation à des poursuites civiles au cours des cinq dernières années.
Rubrique 3: Source et montant des fonds ou autres considérations. Cette section indique d'où vient l'argent, y compris s'il a été emprunté.
Point 4: But de la transaction. Il s'agit de la section la plus importante de l'annexe 13D car elle avertit les investisseurs de tout changement de contrôle qui pourrait se profiler. Entre autres informations, les propriétaires véritables doivent indiquer s'ils ont des plans impliquant une fusion, une réorganisation ou une liquidation de l'émetteur ou de l'une de ses filiales.
Rubrique 5: Intérêt dans les titres de l'émetteur. Ici, le propriétaire véritable indique le nombre d'actions achetées et le pourcentage des actions en circulation de la société que cet achat représente.
Rubrique 6: Contrats, arrangements, ententes ou relations concernant les titres de l'émetteur. Le bénéficiaire effectif doit décrire tout accord ou relation qu'il a avec toute personne concernant les titres de la société cible. Par exemple, cela pourrait impliquer des droits de vote, des honoraires d'intermédiation, des coentreprises ou des prêts ou des accords d'options.
Point 7: Documents à déposer comme pièces. Il s'agit notamment de copies de tout accord écrit conclu par le bénéficiaire effectif concernant les titres.
L'obligation de divulguer les modifications importantes
S'il y a des changements importants aux renseignements déposés à l'annexe 13D, les propriétaires véritables doivent modifier leur annexe 13D dans les deux jours. Un changement important comprend toute augmentation ou diminution d'au moins 1% du pourcentage de la catégorie de titres détenus par le bénéficiaire effectif.
La plupart des dépôts de l'annexe 13D peuvent être consultés dans la base de données EDGAR de la SEC. La base de données présente le formulaire 13D comme «SC 13D - Déclaration générale d'acquisition de la propriété effective». Tout formulaire modifié est désigné comme SC 13D / A.
