Spin-Off vs Split-Off vs Carve-Out: un aperçu
La scission, la scission et le détachement sont différentes méthodes qu'une entreprise peut utiliser pour céder certains actifs, une division ou une filiale. Bien que le choix d'une méthode spécifique par la société mère dépende d'un certain nombre de facteurs, comme expliqué ci-dessous, l'objectif ultime est d'augmenter la valeur pour les actionnaires. Voici les principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent de céder leurs participations.
Retombées
Dans le cadre d'une scission, la société mère distribue des actions de la filiale qui est scindée à ses actionnaires existants au prorata, sous la forme d'un dividende spécial. La société mère ne reçoit généralement aucune contrepartie en espèces pour la scission. Les actionnaires existants bénéficient désormais de la détention d'actions de deux sociétés distinctes après la scission au lieu d'une. La scission est une entité distincte de la société mère et a sa propre direction. La société mère peut détenir 100% des actions de sa filiale ou 80% de ses actionnaires et détenir une participation minoritaire de moins de 20% dans la filiale.
Une scission aux États-Unis est généralement exonérée d'impôt pour l'entreprise et ses actionnaires si certaines conditions définies dans l'Internal Revenue Code 355 sont remplies. L'une des plus importantes de ces conditions est que la société mère doit abandonner le contrôle de la filiale en distribuant au moins 80% de ses actions avec droit de vote et sans droit de vote. Notez que le terme "spin-out" a la même connotation qu'un spin-off mais est moins fréquemment utilisé.
En 2014, la société de soins de santé Baxter International, Inc. a abandonné son activité biopharmaceutique Baxalta Incorporated. La séparation a été annoncée en mars et a été finalisée le 1er juillet. Les actionnaires de Baxter ont reçu une action de Baxalta pour chaque action ordinaire de Baxter détenue. La scission a été réalisée grâce à un dividende spécial de 80, 5% des actions en circulation de Baxalta, Baxter conservant une participation de 19, 5% dans Baxalta immédiatement après la distribution. Fait intéressant, Baxalta a reçu une offre de rachat de Shire Pharmaceuticals dans les semaines suivant sa scission. La direction de Baxalta a rejeté l'offre, affirmant qu'elle sous-évaluait l'entreprise.
Séparer
Dans une scission, les actionnaires de la société mère se voient offrir des actions dans une filiale, mais le hic, c'est qu'ils doivent choisir entre détenir des actions de la filiale ou de la société mère. Un actionnaire a deux choix: (a) continuer à détenir des actions de la société mère ou (b) échanger une partie ou la totalité des actions détenues dans la société mère contre des actions de la filiale. Étant donné que les actionnaires de la société mère peuvent choisir de participer ou non à la scission, la distribution des actions de la filiale n'est pas au prorata comme dans le cas d'une scission.
Une scission est généralement effectuée après que les actions de la filiale ont été vendues auparavant lors d'une introduction en bourse par le biais d'une exclusion. La filiale ayant désormais une certaine valeur de marché, elle peut être utilisée pour déterminer le taux d'échange de la scission. Afin d'inciter les actionnaires de la société mère à échanger leurs actions, un investisseur recevra généralement des actions de la filiale qui valent un peu plus que les actions de la société mère échangées. Par exemple, pour 1, 00 $ d'une action de la société mère, l'actionnaire peut recevoir 1, 10 $ d'une action de filiale. L'avantage d'une scission pour la société mère est qu'elle s'apparente à un rachat d'actions, sauf que les actions de la filiale, plutôt que de la trésorerie, sont utilisées pour le rachat - cela compense une partie de la dilution des actions qui survient généralement dans un spin-off.
En novembre 2009, Bristol-Myers Squibb a annoncé la scission de ses participations dans Mead Johnson afin de fournir une valeur supplémentaire à ses actionnaires de manière fiscalement avantageuse. Pour chaque 1, 00 $ d'actions ordinaires de BMY acceptées dans l'offre d'échange, l'actionnaire soumissionnaire recevrait 1, 11 $ d'actions de MJN, sous réserve d'une limite supérieure du rapport d'échange de 0, 6027 action MJN par action de BMY. Bristol-Myers possédait 170 millions d'actions Mead Johnson et acceptait un peu plus de 269 millions de ses actions en échange, de sorte que le rapport d'échange était de 0, 6313 (c'est-à-dire qu'une action de BMY a été échangée contre 0, 6313 action de MJN).
Carve-Out
Dans une scission, la société mère vend au public une partie ou la totalité des actions de sa filiale dans le cadre d'un premier appel public à l'épargne (IPO).
Contrairement à une spin-off, la société mère reçoit généralement des rentrées de fonds par le biais d'une exclusion.
Étant donné que les actions sont vendues au public, une exclusion établit également un ensemble net d'actionnaires dans la filiale. Une exclusion précède souvent la scission complète de la filiale aux actionnaires de la société mère. Pour qu'une telle spin-off future soit exempte d'impôt, elle doit satisfaire à l'exigence de contrôle de 80%, ce qui signifie que pas plus de 20% des actions de la filiale peuvent être proposées dans une introduction en bourse.
Considérations particulières
Lorsque deux sociétés fusionnent, ou que l'une est acquise par l'autre, les raisons invoquées pour ces activités de fusions et acquisitions sont souvent les mêmes, comme un ajustement stratégique, des synergies ou des économies d'échelle. Dans le prolongement de cette logique, lorsqu'une entreprise scinde volontairement une partie de ses activités en une entité distincte, il devrait en résulter que l'inverse soit vrai, que les synergies et les économies d'échelle devraient diminuer ou disparaître. Mais ce n'est pas nécessairement le cas, car il existe un certain nombre de raisons impérieuses pour une entreprise d'envisager une perte de poids plutôt que de se gonfler par le biais d'une fusion ou d'une acquisition.
- Évolution vers des activités «pure play»: La scission d'une entreprise en deux ou plusieurs composantes permet à chacune de devenir une pure play (une société cotée en bourse concentrée sur une seule industrie ou un seul produit) dans un secteur différent. Cela permettra à chaque entreprise distincte d'être évaluée plus efficacement et généralement à une évaluation de prime, par rapport à un méli-mélo d'entreprises qui seraient généralement évaluées à escompte (connu sous le nom d'escompte de conglomérat), libérant ainsi la valeur pour les actionnaires. La somme des parties est généralement supérieure à l'ensemble dans de tels cas. Allocation efficace du capital: la répartition permet une allocation plus efficace du capital aux activités composantes au sein d'une entreprise. Cela est particulièrement utile lorsque différentes unités commerciales au sein d'une entreprise ont des besoins en capital variables. Une taille unique ne convient pas à tous en ce qui concerne les exigences de capital. Plus grande concentration: la séparation d'une entreprise en deux ou plusieurs entreprises permettra à chacune de se concentrer sur son propre plan de match, sans que les dirigeants de l'entreprise n'aient à se disperser pour essayer de relever les défis uniques posés par des unités commerciales distinctes. Une plus grande concentration peut se traduire par de meilleurs résultats financiers et une meilleure rentabilité. Impératifs stratégiques: Une entreprise peut choisir de céder ses «joyaux de la couronne», une division ou une base d'actifs convoitée, afin de réduire son attrait pour un acheteur. Ce sera probablement le cas si l'entreprise n'est pas assez grande pour repousser par elle-même les acheteurs motivés. Une autre raison du désinvestissement peut être de contourner les problèmes antitrust potentiels, en particulier dans le cas d'acquéreurs en série qui ont bricolé une unité commerciale avec une part indûment importante du marché pour certains produits ou services.
Un autre inconvénient est que la société mère et la filiale dérivée peuvent être plus vulnérables en tant que cibles de rachat pour les soumissionnaires amicaux et hostiles en raison de leur taille plus petite et de leur statut de jeu pur. Mais la réaction généralement positive de Wall Street aux annonces de retombées et d'exclusions montre que les avantages l'emportent généralement sur les inconvénients.
Comment investir dans les retombées
La plupart des spin-offs ont tendance à mieux performer que le marché global et, dans certains cas, mieux que leurs sociétés mères.
Il y a eu au total 19 retombées en 2017. Leur valeur marchande initiale était estimée à 76 milliards de dollars. Un certain nombre de ces transactions impliquaient la scission d'une "YieldCo" (société de rendement) par les services publics et les sociétés d'énergie solaire. Un YieldCo typique porte un portefeuille de projets énergétiques opérationnels. Les investisseurs aiment ces YieldCos riches en dividendes car ils ont des flux de trésorerie stables grâce à des accords d'achat d'électricité à long terme et ne sont pas exposés à d'autres activités plus risquées de la société mère.
CNX Resources a achevé sa scission de CONSOL Energy en novembre 2017 et a commencé à négocier de façon indépendante sur le NYSE. La société a rapporté 70, 2% depuis sa scission de CNX en juin 2018.
Le 3 avril 2017, DXC Technology a été séparée de Hewlett-Packard. DXC a rapporté 39, 7% aux investisseurs en juin 2018.
Les retombées ont généralement surclassé le vaste marché. Au 20 juillet 2018, l'indice Bloomberg US Spin-Off a gagné plus de 22% au cours de la dernière année et a dépassé le gain de 13% observé par le S&P 500. L'indice a enregistré un rendement de 999, 4% entre sa création en décembre 2002 et le 31 décembre. 2017, tandis que l'indice S&P 500 a affiché un rendement de 203, 9% au cours de la même période.
Alors, comment investir dans les spin-offs? Il existe deux alternatives: investir dans un fonds indiciel coté (ETF) comme le FNB Invesco Spin-Off, qui a généré un rendement annuel moyen de 6, 83% depuis sa création le 15 décembre 2006 jusqu'au 19 décembre 2018 —Ou investir dans une action une fois qu'elle annonce un désinvestissement par scission ou scission. Dans un certain nombre de cas, l'action peut ne pas réagir positivement tant que la scission n'est pas effective, ce qui peut être une opportunité d'achat pour un investisseur.
Points clés à retenir
- La scission, la scission et la scission sont trois méthodes différentes de désinvestissement ayant le même objectif: augmenter la valeur pour les actionnaires. Bien qu'il puisse y avoir des inconvénients de retombées et d'exclusions, dans la plupart des cas, lorsqu'une séparation est envisagée, ces synergies peuvent avoir été minimes ou inexistantes. La plupart des spin-offs ont tendance à mieux performer que le marché global et, dans certains cas, mieux que leurs sociétés mères.
