La différence entre une fusion et une OPA hostile est liée à la manière dont deux sociétés fusionnent pour devenir une seule entité juridique et aux opinions des administrateurs de sociétés concernés.
Dans une fusion, deux ou plusieurs sociétés, généralement de taille similaire, se combinent pour poursuivre leurs activités en tant que société unique. Cela peut être bénéfique si les deux sociétés vendent des produits similaires et décident qu'il vaudra mieux travailler ensemble qu'en concurrence, ou si les entreprises se complètent. Une société, connue sous le nom de société survivante, acquiert les actions et les actifs d'une autre avec l'approbation des administrateurs et actionnaires de ladite société. L'autre cesse d'exister en tant qu'entité juridique indépendante. Les actionnaires de la société disparue reçoivent des actions de la société survivante.
Cependant, dans une prise de contrôle hostile, les administrateurs de la société cible ne sont pas d'accord avec les administrateurs de la société acquérante. Dans un tel cas, la société absorbante peut offrir de payer aux actionnaires de la société cible leurs actions dans ce qui est appelé une offre publique d'achat. Si suffisamment d'actions sont achetées, la société absorbante peut alors approuver une fusion ou simplement nommer ses propres administrateurs et dirigeants qui dirigent la société cible en tant que filiale.
Une prise de contrôle hostile peut également être réalisée par un combat par procuration. La société absorbante obtient l'autorisation des actionnaires de la société cible pour représenter leur vote par procuration. Avec pouvoir de procuration, la société absorbante devient essentiellement l'actionnaire majoritaire de la société cible, ce qui lui permet d'approuver la fusion.
