Qu'est-ce qu'une société de chèques en blanc?
Une société de chèques en blanc est une société en phase de développement cotée en bourse qui n'a pas de plan d'affaires établi. Il peut être utilisé pour collecter des fonds en tant que startup ou, plus probablement, il a l'intention de fusionner ou d'acquérir une autre entité commerciale. Les sociétés de chèques en blanc sont de nature spéculative et sont liées par la règle 419 de la Securities and Exchange Commission pour protéger les investisseurs.
Points clés à retenir
- Les sociétés de chèques en blanc n'ont pas de plan d'affaires établi. Ce type de société est souvent utilisé pour gagner des fonds, avec le plan de fusionner ou d'acquérir une autre entreprise. Les SPAC sont un type de société de chèques en blanc.
Fonctionnement d'une société de chèques en blanc
Les sociétés de chèques en blanc sont souvent considérées par la SEC comme des actions penny ou des actions microcap. Par conséquent, la SEC impose des règles et des exigences supplémentaires à ces sociétés. Par exemple, ils doivent déposer les fonds levés sur un compte séquestre jusqu'à ce que les actionnaires approuvent officiellement une acquisition et que le regroupement d'entreprises soit effectué. De plus, ces sociétés ne sont pas autorisées à bénéficier de certaines exemptions en vertu du règlement D de la Securities Act of 1933. La règle 504 du règlement D dispense les sociétés de l'enregistrement de titres pour des offres allant jusqu'à 1 million de dollars. La SEC interdit aux sociétés de chèques en blanc d'utiliser la règle 504.
En 2019, 20% des introductions en bourse étaient des SAVS.
Un type de société de chèques en blanc est une "société d'acquisition ad hoc" (SPAC), qui est constituée pour lever des fonds via une introduction en bourse (IPO) afin de financer une fusion ou une acquisition dans un certain délai, généralement 24 mois. L'argent est bloqué jusqu'à la clôture d'une transaction combinée; si aucune acquisition n'est effectuée après 24 mois, le SPAC est dissous et les fonds sont restitués. Les gestionnaires du SPAC détiennent normalement 20% des fonds propres, le solde revenant aux abonnés de l'introduction en bourse.
En 2019, les SPAC représentent environ 20% du marché américain des PAPE. Les SAVS ont connu une vague de popularité lors de la fermeture du gouvernement fin 2018 et début 2019 lorsque la SEC n'a pas été en mesure de procéder à l'examen des introductions en bourse traditionnelles. Au cours de cette période, les SPAC ont pu entrer en bourse sans l'approbation ou les commentaires de la SEC, grâce aux réglementations de la SEC qui permettent aux entreprises de rendre leur propre enregistrement IPO effectif si elles sont disposées à établir un prix IPO fixe au moins 20 jours avant de devenir public.
Bien que les SAVS aient pu attirer l'attention des médias pendant la fermeture prolongée du gouvernement, ces introductions en bourse présentent certains risques pour les investisseurs. Par exemple, les investisseurs ne savent pas à l'avance quelle entreprise un SPAC donné va acquérir, bien que certains puissent donner aux investisseurs des informations sur le secteur dans lequel ils ont l'intention d'opérer. Le retour sur investissement moyen dans un SPAC est également beaucoup plus faible que celui de l'investissement dans une introduction en bourse traditionnelle - environ 8%, contre environ 28% pour les investisseurs dans une introduction en bourse traditionnelle.
Exemple d'une société de chèque en blanc
Après une campagne de relations publiques couronnée de succès en 2014 qui a informé le public que les gâteaux de collation très populaires appelés Twinkies ne seraient plus fabriqués, le Gores Group, une société de capital-investissement basée à Los Angeles, a créé la société de chèques en blanc Gores Holdings en 2015. La société a levé 375 millions de dollars lors d'une introduction en bourse et est devenue le véhicule qui a facilité l'achat de Twinkie-maker Hostess Brands cette année-là avec d'autres investisseurs institutionnels.
Suite à ce succès, le groupe Gores a décidé de former Gores Holdings II en 2016 "dans le but de réaliser une fusion, une bourse de capital, une acquisition d'actifs, un achat d'actions, une réorganisation ou un regroupement d'entreprises similaire avec une ou plusieurs entreprises", selon le S -1 dépôt.
