DÉFINITION de la clause de la main morte
Une disposition sur les mains mortes, également connue sous le nom de pilule empoisonnée pour les mains mortes, est un type spécial de défense anti-OPA, dans laquelle les actions de l'enchérisseur sont massivement diluées par des actions émises à tous les actionnaires sauf eux.
RÉPARTITION Disposition de la main morte
Les dispositions relatives à la main morte sont utilisées comme défense contre les prises de contrôle hostiles soutenues par les actionnaires de la société cible, en rendant la prise de contrôle hostile d'un coût prohibitif.
Lorsqu'un enchérisseur hostile acquiert un montant désigné des actions de la société cible (généralement de 10% à 20%), des droits sont automatiquement émis qui permettent à tous les actionnaires autres que l'enchérisseur d'acheter des actions nouvellement émises à des prix réduits, provoquant une dilution massive de la valeur de les avoirs du soumissionnaire.
Un soumissionnaire hostile peut surmonter une pilule empoisonnée ordinaire en lançant un concours de procuration pour élire un nouveau conseil d'administration pour le racheter. Mais les dispositions de main morte dans les plans de droits des actionnaires empêchent quiconque, sauf les administrateurs qui les ont adoptées, de les annuler. Ainsi, les administrateurs existants peuvent empêcher l'acceptation d'une offre non sollicitée, indépendamment des souhaits des actionnaires ou des opinions des administrateurs nouvellement élus.
Les pilules empoisonnées pour les mains mortes sont controversées et ont été contestées dans certaines juridictions. En 1998, la Cour suprême du Delaware a jugé que les dispositions de rachat dans les plans de droits des actionnaires étaient des mesures défensives invalides en vertu de la loi du Delaware.
