OPA hostiles ou OPA amicaux: un aperçu
Les entreprises se développent souvent en prenant le contrôle de leurs concurrents, en acquérant une startup à chaud ou en fusionnant avec la concurrence. Les sociétés ouvertes ont besoin de l'approbation de leurs actionnaires et de leur conseil d'administration pour conclure un accord. Cependant, si les gestionnaires sont contre une acquisition, la société acquérante peut toujours faire des efforts pour remporter l'accord grâce à des mesures dites hostiles.
Points clés à retenir
- Les entreprises se développent souvent en se combinant par acquisition ou par fusion.Si les actionnaires et la direction d'une entreprise sont tous d'accord sur un accord, une reprise amicale aura lieu.Si la direction de la société acquise n'est pas à bord, la société absorbante peut initier une prise de contrôle hostile par faire appel directement aux actionnaires.
Reprises hostiles
Une OPA hostile survient lorsqu'une société, la société acquéreuse, tente de reprendre une autre société, la société cible, sans l'accord du conseil d'administration de la société cible.
Dans une OPA hostile, les administrateurs de la société cible ne sont pas du côté des administrateurs de la société acquéreuse. Dans un tel cas, la société absorbante peut offrir de payer aux actionnaires de la société cible leurs actions dans ce qui est appelé une offre publique d'achat. Si suffisamment d'actions sont achetées, la société absorbante peut alors approuver une fusion ou simplement nommer ses propres administrateurs et dirigeants qui dirigent la société cible en tant que filiale.
Les tentatives hostiles de reprise d'une entreprise ont généralement lieu lorsqu'un acquéreur potentiel fait une offre publique d'achat ou une offre directe aux actionnaires de l'entreprise cible. Ce processus se déroule au-dessus de l'opposition de la direction de l'entreprise cible, et il conduit généralement à des tensions importantes entre la direction de l'entreprise cible et celle de l'acquéreur.
Il existe plusieurs stratégies qu'une entreprise peut mettre en place pour empêcher une prise de contrôle hostile, notamment des pilules empoisonnées, du chantage et une défense de chevalier blanc.
OPA amicales
Un rachat amical se produit lorsqu'une société en acquiert une autre et que les deux conseils d'administration approuvent la transaction. La plupart des prises de contrôle sont amicales, mais les prises de contrôle hostiles et les campagnes militantes sont devenues plus populaires ces derniers temps avec le risque de fonds spéculatifs activistes.
Dans une OPA amicale, les actionnaires et la direction sont d'accord sur les deux côtés de l'accord. Dans le cadre d'une fusion, une société, connue sous le nom de société survivante, acquiert les actions et les actifs d'une autre avec l'approbation des administrateurs et actionnaires de ladite société. L'autre cesse d'exister en tant qu'entité juridique indépendante. Les actionnaires de la société disparue reçoivent des actions de la société survivante.
Considérations spéciales: combats par procuration
Une prise de contrôle hostile est généralement effectuée par une offre publique d'achat ou un combat par procuration. Dans une offre publique d'achat, la société cherche à acheter des actions auprès des actionnaires en circulation de la société cible à une prime par rapport au prix du marché actuel. Cette offre a généralement un délai limité à accepter par les actionnaires.
La prime par rapport au prix du marché incite les actionnaires à vendre à la société absorbante. La société absorbante doit déposer une annexe TO auprès de la SEC si elle contrôle plus de 5% d'une catégorie de titres de la société cible. Souvent, les sociétés cibles acceptent les demandes de la société absorbante si la société acquérante a la capacité financière de retirer une offre publique d'achat.
Dans une lutte par procuration, la société absorbante essaie de persuader les actionnaires d'utiliser leurs votes par procuration pour installer une nouvelle direction ou entreprendre d'autres types d'opérations sur titres. La société acquérante peut mettre en évidence de prétendues lacunes dans la gestion de la société cible. La société absorbante cherche à faire installer ses propres candidats au conseil d'administration.
En installant des candidats amicaux au conseil d'administration, la société acquérante peut facilement apporter les changements souhaités à la société cible. Les combats par procuration sont devenus une méthode populaire auprès des fonds spéculatifs activistes afin d'instaurer un changement.
