Une fusion ou une acquisition d'entreprise peut avoir un effet profond sur les perspectives de croissance et les perspectives à long terme d'une entreprise. Mais si une acquisition peut transformer la société acquérante littéralement du jour au lendemain, il existe un degré de risque important, car les transactions de fusions et acquisitions (M&A) dans l'ensemble ne devraient avoir que 50% de chances de succès.
Dans les sections ci-dessous, nous discutons des raisons pour lesquelles les entreprises entreprennent des opérations de fusions et acquisitions, les raisons de leurs échecs et présentons quelques exemples de transactions de fusions et acquisitions bien connues. Beaucoup de gens qui réussissent, comme Christine Lagarde, sont connus pour étudier le sujet.
Points clés à retenir
- Les entreprises achèteront ou fusionneront avec une autre entreprise dans l'espoir de stimuler la croissance de leur propre entreprise ou de repousser la concurrence, entre autres raisons. Mais il y a des risques - des choses qui peuvent conduire à l'échec d'un accord de fusion-acquisition - comme le trop-payé ou l'incapacité d'intégrer correctement les deux sociétés. Les fusions et acquisitions peuvent affecter une entreprise de plusieurs façons, notamment sa structure du capital, le cours des actions et les perspectives de croissance future.Certaines opérations de fusions et acquisitions sont des succès clés, comme Gilead Sciences-Pharmasset en 2011, tandis que d'autres sont des flops notoires, par exemple AOL-Time. Warner en 2000.
Pourquoi les entreprises s'engagent dans les fusions et acquisitions?
Croissance
De nombreuses entreprises utilisent les fusions et acquisitions pour augmenter leur taille et dépasser leurs concurrents. en revanche, il peut falloir des années ou des décennies pour doubler la taille d'une entreprise par croissance organique.
Compétition
Cette puissante motivation est la principale raison pour laquelle les activités de fusions et acquisitions se produisent dans des cycles distincts. L'envie de prendre une entreprise avec un portefeuille d'actifs attrayant avant qu'un rival ne le fasse entraîne généralement une frénésie alimentaire sur les marchés chauds. Parmi les exemples d'activités de fusions et acquisitions frénétiques dans des secteurs spécifiques, citons les technologies de la communication et des télécommunications à la fin des années 1990, les producteurs de matières premières et d'énergie en 2006-07 et les entreprises de biotechnologie en 2012-14.
Synergies
Les entreprises fusionnent également pour profiter des synergies et des économies d'échelle. Des synergies se produisent lorsque deux sociétés ayant des activités similaires se combinent, car elles peuvent ensuite consolider (ou éliminer) les ressources en double comme les succursales et les bureaux régionaux, les installations de fabrication, les projets de recherche, etc. Chaque million de dollars ou fraction de ceux-ci ainsi économisé va directement au résultat net, stimuler le bénéfice par action et faire de l'opération de fusion-acquisition une opération «relutive».
Domination
Les entreprises s'engagent également dans les fusions et acquisitions pour dominer leur secteur. Cependant, une combinaison de deux mastodontes entraînerait un monopole potentiel, et une telle transaction devrait faire l'objet d'un examen minutieux de la part des autorités de surveillance anticoncurrentielles et des autorités réglementaires.
Objectifs fiscaux
Les entreprises utilisent également les fusions et acquisitions pour des raisons fiscales, bien que cela puisse être un motif implicite plutôt qu'explicite. Par exemple, puisque, jusqu'à récemment, les États-Unis ont le taux d'imposition des sociétés le plus élevé au monde, certaines des sociétés américaines les plus connues ont eu recours aux «inversions» des sociétés.
Cette technique implique qu'une entreprise américaine achète un concurrent étranger de plus petite taille et transfère le domicile fiscal de l'entité fusionnée à l'étranger dans une juridiction où les impôts sont moins élevés, afin de réduire considérablement sa facture fiscale.
Pourquoi les fusions et acquisitions échouent?
Risque d'intégration
Dans de nombreux cas, l'intégration des opérations de deux sociétés s'avère une tâche beaucoup plus difficile en pratique qu'elle ne le semblait en théorie. Il peut en résulter que la nouvelle société ne parvienne pas à atteindre les objectifs souhaités en termes d'économies de coûts grâce aux synergies et aux économies d'échelle. Une transaction potentiellement relutive pourrait donc s'avérer dilutive.
Paiement en trop
Si la société A est excessivement optimiste quant aux perspectives de la société B - et veut empêcher une éventuelle offre de B de la part d'un concurrent - elle peut offrir une prime très substantielle pour B. Une fois qu'elle a acquis la société B, le meilleur des cas que A avait prévu peut ne pas se matérialiser.
Par exemple, un médicament clé en cours de développement par B peut se révéler avoir des effets secondaires graves et inattendus, réduisant considérablement son potentiel de marché. La direction (et les actionnaires) de la société A peuvent alors être laissés pour compte qu'elle a payé beaucoup plus pour B que ce qu'elle valait. Un tel trop-payé peut être un frein majeur aux performances financières futures.
Choc des cultures
Les opérations de fusions et acquisitions échouent parfois parce que les cultures d'entreprise des partenaires potentiels sont très différentes. Pensez à une technologie fiable qui acquiert une start-up de médias sociaux à chaud et vous pouvez obtenir l'image.
Effets M&A
La structure du capital
L'activité de fusions et acquisitions a évidemment des ramifications à long terme pour la société absorbante ou l'entité dominante dans une fusion que pour la société cible dans une acquisition ou l'entreprise qui est subsumée dans une fusion.
Pour la société cible, une opération de fusion-acquisition donne à ses actionnaires la possibilité de retirer des liquidités avec une prime importante, surtout si la transaction est une opération entièrement en espèces. Si l'acquéreur paie en partie en espèces et en partie dans ses propres actions, les actionnaires de la société cible obtiennent une participation dans l'acquéreur et ont donc un intérêt direct dans son succès à long terme.
Pour l'acquéreur, l'impact d'une opération de M&A dépend de la taille de l'opération par rapport à la taille de l'entreprise. Plus la cible potentielle est grande, plus le risque est grand pour l'acquéreur. Une entreprise peut être en mesure de résister à l'échec d'une acquisition de petite taille, mais l'échec d'un achat énorme peut gravement compromettre son succès à long terme.
Une fois une opération de fusion-acquisition terminée, la structure du capital de l'acquéreur changera, selon la façon dont l'opération de fusion-acquisition a été conçue. Une transaction en espèces épuisera considérablement les liquidités de l'acquéreur. Mais comme de nombreuses entreprises ont rarement le trésor de trésorerie disponible pour effectuer le paiement intégral d'une entreprise cible, les transactions en espèces sont souvent financées par emprunt. Bien que cela augmente l'endettement d'une entreprise, le niveau d'endettement plus élevé peut être justifié par les flux de trésorerie supplémentaires apportés par l'entreprise cible.
De nombreuses opérations de fusions et acquisitions sont également financées par les actions de l'acquéreur. Pour qu'un acquéreur utilise ses actions comme devise pour une acquisition, ses actions doivent souvent être au prix fort, pour commencer, sinon faire des achats serait inutilement dilutif. De plus, la direction de la société cible doit également être convaincue que l'acceptation des actions de l'acquéreur plutôt que des espèces est une bonne idée. Le soutien de la société cible pour une telle opération de fusion-acquisition est beaucoup plus probable si l'acquéreur est une société Fortune 500 que s'il s'agit d'ABC Widget Co.
Réaction du marché
La réaction du marché aux nouvelles d'une opération de fusion-acquisition peut être favorable ou défavorable, selon la perception des acteurs du marché quant au bien-fondé de l'opération. Dans la plupart des cas, les actions de la société cible atteindront un niveau proche de celui de l'offre de l'acquéreur, en supposant bien sûr que l'offre représente une prime significative par rapport au cours de bourse précédent de la cible. En fait, les actions de la cible peuvent se négocier au-dessus du prix d'offre si la perception est que l'acquéreur a baissé l'offre pour la cible et peut être contraint de la relever, ou que la société cible est suffisamment convoitée pour attirer une offre rivale..
Il existe des situations dans lesquelles la société cible peut négocier en dessous du prix d'offre annoncé. Cela se produit généralement lorsqu'une partie de la contrepartie d'achat doit être faite dans les actions de l'acquéreur et les actions s'effondrent lorsque l'annonce de l'opération est annoncée. Par exemple, supposons que le prix d'achat de 25 $ par action de Targeted XYZ Co. se compose de deux actions d'un acquéreur d'une valeur de 10 $ chacune et de 5 $ en espèces. Mais si les actions de l'acquéreur ne valent désormais que 8 $, Targeted XYZ Co. se négociera probablement à 21 $ au lieu de 25 $.
Il existe un certain nombre de raisons pour lesquelles les actions d'un acquéreur peuvent baisser lorsqu'il annonce une opération de fusion-acquisition. Les acteurs du marché pensent peut-être que le prix d'achat est trop élevé. Ou l'accord est perçu comme non relutif au BPA (bénéfice par action). Ou peut-être que les investisseurs pensent que l'acquéreur contracte trop de dettes pour financer l'acquisition.
Les perspectives de croissance et de rentabilité futures d'un acquéreur devraient idéalement être améliorées par les acquisitions qu'il réalise. Puisqu'une série d'acquisitions peut masquer la détérioration du cœur de métier d'une entreprise, les analystes et les investisseurs se concentrent souvent sur le taux de croissance «organique» des revenus et des marges d'exploitation - qui exclut l'impact des fusions et acquisitions - pour une telle entreprise.
Dans les cas où l'acquéreur a fait une offre hostile pour une société cible, la direction de cette dernière peut recommander à ses actionnaires de rejeter la transaction. L'une des raisons les plus fréquemment invoquées pour justifier un tel rejet est que la direction de la cible estime que l'offre de l'acquéreur la sous-évalue considérablement. Mais un tel rejet d'une offre non sollicitée peut parfois se retourner, comme le démontre le célèbre cas Yahoo-Microsoft.
Le 1er février 2008, Microsoft a dévoilé une offre hostile pour Yahoo Inc. (YHOO) de 44, 6 milliards de dollars. L'offre de Microsoft Corp. (MSFT) de 31 $ par action Yahoo consistait en un demi-cash et un demi-actions Microsoft et représentait une prime de 62% par rapport au cours de clôture de Yahoo la veille. Cependant, le conseil d'administration de Yahoo - dirigé par le co-fondateur Jerry Yang - a rejeté l'offre de Microsoft, affirmant qu'elle sous-évaluait considérablement l'entreprise.
Malheureusement, la crise du crédit qui a frappé le monde plus tard cette année-là a également fait des ravages sur les actions de Yahoo, ce qui a entraîné une négociation des actions inférieure à 10 $ en novembre 2008. La route suivante de Yahoo vers la reprise a été longue, et le stock n'a dépassé que l'offre initiale de 31 $ de Microsoft. cinq ans et demi plus tard en septembre 2013, mais a finalement vendu son activité principale à Verizon pour 4, 5 milliards de dollars en 2016.
Exemples de fusions et acquisitions
America Online-Time Warner
En janvier 2000, America Online - qui avait grandi pour devenir le plus grand service en ligne du monde en seulement 15 ans - a annoncé une offre audacieuse pour acheter le géant des médias Time Warner dans le cadre d'un accord de stock. Les actions d'AOL Inc. (AOL) avaient grimpé de 800 fois depuis l'introduction en bourse de la société en 1992, lui donnant une valeur de marché de 165 milliards de dollars au moment où elle a fait son offre pour Time Warner Inc. (TWX). Cependant, les choses ne se sont pas tout à fait déroulées comme prévu, car le Nasdaq a commencé sa baisse de près de 80% sur deux ans en mars 2000 et en janvier 2001, AOL est devenue une unité de Time Warner.
Le choc de la culture d'entreprise entre les deux a été grave, et Time Warner a ensuite abandonné AOL en novembre 2009 à une évaluation d'environ 3, 4 milliards de dollars, une fraction de la valeur de marché d'AOL à son apogée. En 2015, Verizon a acheté AOL pour 4, 4 milliards de dollars. L'accord initial de 186, 2 milliards de dollars entre AOL et Time Warner reste l'une des transactions de fusions et acquisitions les plus importantes (et les plus notoires) à ce jour.
Gilead Sciences-Pharmasset
En novembre 2011, Gilead Sciences (GILD), le plus grand fabricant mondial de médicaments contre le VIH, a annoncé une offre de 11 milliards de dollars pour Pharmasset, un développeur de traitements expérimentaux contre l'hépatite C.Gilead a offert 137 dollars en espèces pour chaque action de Pharmasset, un énorme 89% prime à son prix de clôture précédent.
L'accord a été perçu comme risqué pour Gilead, et ses actions ont chuté de 9% le jour de l'annonce de l'accord avec Pharmasset. Mais peu de paris d'entreprise ont été aussi spectaculaires que celui-ci. En décembre 2013, le médicament de Gilead, Sovaldi, a reçu l'approbation de la FDA après s'être révélé remarquablement efficace dans le traitement de l'hépatite C, une maladie qui affecte 3, 2 millions d'Américains.
Alors que le prix de 84000 $ de Sovaldi pour un traitement de 12 semaines a suscité une certaine controverse, en octobre 2014, Gilead avait une valeur de marché de 159 milliards de dollars - une augmentation de plus de cinq fois par rapport à 31 milliards de dollars peu de temps après la clôture de l'achat de Pharmasset. Cependant, les choses se sont refroidies depuis, Gilead ayant une capitalisation boursière de 83 milliards de dollars en décembre 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Cet accord de 71 milliards de livres sterling (environ 100 milliards de dollars) était remarquable en ce qu'il a entraîné la quasi-disparition de deux des trois membres du consortium d'achat. En 2007, la Royal Bank of Scotland, la banque belgo-néerlandaise Fortis et l'Espagne Banco Santander ont remporté une guerre d'enchères avec Barclays Bank pour la banque néerlandaise ABN Amro. Mais comme la crise mondiale du crédit a commencé à s'intensifier à partir de l'été 2007, le prix payé par les acheteurs de trois fois la valeur comptable d'ABN Amro ressemblait à une pure folie.
Le prix de l'action RBS s'est effondré par la suite et le gouvernement britannique a dû intervenir avec un renflouement de 46 milliards de livres sterling en 2008 pour le sauver. Fortis a également été nationalisé par le gouvernement néerlandais en 2008 après être au bord de la faillite.
The Bottom Line
Les transactions de fusions et acquisitions peuvent avoir des effets durables sur les sociétés acheteuses. Une vague d'opérations de fusions et acquisitions peut signaler un sommet imminent du marché, en particulier lorsqu'elles impliquent des transactions record comme l'accord AOL-Time Warner de 2000 ou l'accord ABN Amro-RBS de 2007.
