Les initiés des entreprises publiques ont essentiellement deux options pour acheter et vendre les actions de leurs entreprises. La première consiste à effectuer les transactions sur le marché libre par lesquelles ils achètent ou vendent des titres par l'intermédiaire d'un courtier, comme tout autre investisseur de détail. La deuxième option consiste à effectuer la transaction de manière systématique via ce que l'on appelle un plan 10b5-1. Cette règle de la Securities and Exchange Commission (SEC) autorise une forme systématique de délit d'initié qui est légale. Cependant, l'activité de négociation autorisée via 10b5-1 peut être bénéfique pour les initiés et les investisseurs individuels.
Points clés à retenir
- Les initiés ou les dirigeants doivent suivre des règles spécifiques concernant l'achat et la vente d'actions de la société, comme stipulé par la SEC.La règle 10b5 a été, en partie, édictée par la SEC pour interdire l'achat ou la vente de titres par des initiés sur la base d'informations non publiques. En 2000, la SEC a mis à jour la décision, connue sous le nom de 10b5-1, ou 10b5-1 (c), qui permet une défense contre la règle sur les délits d'initiés. La décision 10b5-1 permet aux initiés de créer un plan de négociation avant un échange par lequel une date ou un prix prédéfini est utilisé pour déclencher l'échange.
Comprendre la règle 10b5-1
La règle 10b5 a été initialement créée par la SEC en 1934, ce qui rend illégal de frauder, d'induire en erreur ou d'opérer de manière frauduleuse lors de transactions de valeurs mobilières et d'actions sur les bourses nationales.
La règle 10b5 a également été promulguée pour interdire l'achat ou la vente d'un titre sur la base d'informations non publiques. Tout commerce effectué avec des informations importantes non publiques - appelées informations d'initiés - est considéré comme un délit d'initié et est illégal en vertu de la règle 10b5.
Cependant, en 2000, la SEC a rendu une décision administrative, connue sous le nom de 10b5-1 ou 10b5-1 (c), qui permet une défense contre la règle du délit d'initié. L'activité de négociation est autorisée tant que la personne peut déterminer qu'aucune information d'initié non significative n'a été utilisée comme base pour la transaction.
Un plan 10b5-1
La décision 10b5-1 a créé une situation où les initiés pouvaient créer un plan de négociation avant une transaction s'ils fixaient une date ou un prix spécifique auquel effectuer une transaction (soit un achat soit une vente). Une fois que l'événement s'est produit, l'échange est déclenché. Ces plans de trading sont appelés plans 10b5-1.
Par exemple, les dirigeants peuvent vouloir acheter des actions tout au long de l'année civile. Le plan 10b5-1 leur permet d'acheter un nombre fixe d'actions à des dates spécifiées, comme le premier jour de bourse du mois. La transaction est automatique et exécutée par un courtier. L'initié ou le dirigeant serait à l'abri d'une violation de la SEC même s'il dispose d'informations privilégiées au moment de la vente - tant que le plan a été mis en place alors qu'aucune information importante non publique n'était connue.
Parfois, un dirigeant peut vouloir diversifier ses avoirs mais ne veut pas vendre une grande partie des actions à un moment donné, de peur que cela envoie un mauvais message à la communauté des investisseurs. Les investisseurs surveillent les achats et les ventes d'initiés, car l'activité d'achat est souvent considérée comme un signe positif que les dirigeants estiment que le titre augmentera à l'avenir. À l'inverse, les ventes d'initiés peuvent être vues que les dirigeants estiment que la société et son cours boursier pourraient sous-performer à l'avenir.
Par conséquent, le dirigeant peut établir un plan de liquidation de 1 000 actions par mois au cours de la prochaine année. Encore une fois, les transactions sont automatiques et ont lieu à un moment donné.
Avantages des plans 10b5-1 pour les initiés et les investisseurs
Les plans 10b5-1 présentent plusieurs avantages pour les initiés et les investisseurs individuels.
Améliore la transparence
Parce qu'un 10b5-1 est une méthode systématique prédéfinie d'accumulation et de vente d'actions, la possession d'informations privilégiées devient moins pertinente. L'approche systématique aide à endiguer les accusations de délit d'initié et de fuite en avant après la conclusion d'une opération. Le front running, c'est quand une personne entre dans un métier avec la connaissance d'informations privées qui peuvent influencer le prix du titre, ce qui entraîne un gain financier. Un plan 10b5-1 aide les dirigeants à améliorer la transparence des transactions d'initiés en évitant l'apparition de comportements inappropriés.
Les fenêtres et les périodes d'interdiction deviennent moins pertinentes
De nombreuses sociétés établissent des fenêtres de négociation ou des périodes pendant lesquelles un dirigeant individuel peut effectuer une transaction sur actions. Les sociétés établissent également des périodes d'interdiction, qui stipulent que, pendant certaines périodes de temps, aucune transaction boursière ne peut être effectuée.
Cependant, un 10b5-1 rend essentiellement ces deux stratégies sans objet puisque les échanges sont systématiques. En d'autres termes, les transactions ont lieu indépendamment du fait que l'individu dispose d'informations privilégiées (au moment de la transaction) ou que l'entreprise soit sur le point de signaler une bonne ou une mauvaise nouvelle.
Réduit la mauvaise interprétation de l'activité d'initié
Lorsqu'un initié achète ou vend des actions sur le marché libre, la loi stipule que les informations commerciales doivent être rendues publiques. Lorsque les données commerciales sont communiquées à la SEC, les principaux organes de presse et les sociétés d'investissement diffusent les informations au public.
Malheureusement, lorsque les données sont publiées, elles peuvent être mal interprétées. Par exemple, lorsqu'un initié vend ses actions, certains investisseurs peuvent déduire de la transaction qu'il ou elle ne soutient plus l'entreprise. Il pourrait en résulter une augmentation de l'activité de vente des investisseurs. En réalité, la vente de l'initié peut être sans importance, ce qui signifie qu'elle ne représente qu'une petite partie des actifs de l'individu.
À l'inverse, les petits achats d'initiés sont parfois interprétés comme un indicateur que le prix actuel offre une formidable opportunité d'achat. Les investisseurs pourraient également déduire que l'initié connaît des nouvelles positives sur la société qui est sur le point d'être libérée et se précipiter pour acheter des actions pour profiter des mouvements de prix favorables attendus. En réalité, l'intention de l'initié était de simplement acheter plusieurs tranches d'actions à l'avenir à divers prix.
Cependant, lorsqu'un plan systématique est en place - comme dans le cas d'un plan 10b5-1 - les investisseurs peuvent voir plus clairement les intentions de l'initié. Par exemple, lorsque les initiés liquident des actions à des moments constants tout au long de l'année, les investisseurs sont conscients du plan et sont plus enclins à comprendre que l'initié ne fait que diversifier ses avoirs.
De plus, la position restante de taille détenue par l'initié démontre que le dirigeant a toujours confiance en la société. En conséquence, l'activité d'initié ne conduit pas à une frénésie d'activité de négociation de la part des investisseurs.
Les investisseurs savent à quoi s'attendre et quand s'y attendre
La communication de données d'initiés peut connaître un décalage avant d'atteindre l'investisseur moyen. La SEC exige que le formulaire 4 - dépôts effectués en cas de changement de titulaire - doit être déposé dans les deux jours ouvrables suivant une opération. Cependant, l'activité peut parfois prendre plusieurs jours avant d'être signalée aux investisseurs via les médias, les courtiers et les services de recherche en investissement.
L'activité de négociation peut également venir aux investisseurs à des moments inopportuns, comme un vendredi après-midi lorsque de nombreux commerçants sont rentrés chez eux ou ne négocient pas activement. La nature systématique d'un plan 10b5-1 aide les investisseurs à savoir quand s'attendre à des ventes et à des achats.
