Peut-être aucune autre organisation n'inspire autant de respect, d'intrigue, de controverse et de curiosité que la banque d'investissement mondiale. Les banques d'investissement ont une histoire riche en histoire et aujourd'hui, elles se trouvent à califourchon sur le flux rapide du commerce mondial et des capitaux.
Cet article donne un bref aperçu historique des banques d'investissement, décrit les différents rôles qu'elles jouent dans la création et la distribution de titres et examine les conflits d'intérêts qui surviennent lorsque ces fonctions se déroulent sous un même toit d'entreprise.
Une histoire ancienne
Adam Smith a décrit le capitalisme comme une main invisible guidant le marché dans sa répartition des biens et des services. Les moteurs financiers de cette main au cours des XVIIIe et XIXe siècles étaient les banques commerciales européennes telles que Hope & Co., Baring Brothers et Morgan Grenfell. Pendant un certain temps, les Pays-Bas - et plus tard la Grande-Bretagne - ont dominé les vagues du commerce mondial dans des ports d'escale éloignés comme l'Inde et Hong Kong.
Le modèle de la banque d'affaires a ensuite traversé l'Atlantique et a servi d'inspiration pour les sociétés financières fondées par des familles éminentes dans ce que l'on pourrait peut-être appeler le marché émergent de l'époque - les États-Unis. La structure et les activités des premières entreprises américaines comme JP Morgan & Co., Dillon Read et Drexel & Co. reflétaient celles de leurs homologues européens et incluaient le financement de nouvelles opportunités commerciales par la levée et le déploiement de capitaux d'investissement.
Au fil du temps, deux modèles quelque peu distincts en sont ressortis. L'ancien modèle de la banque d'affaires était en grande partie une affaire privée menée parmi les habitants privilégiés du monde clubby des anciennes richesses européennes. La banque d'affaires a généralement mis en place des montants importants de son propre capital (familial) ainsi que celui d'autres intérêts privés qui ont conclu les accords en tant que partenaires à responsabilité limitée.
Points clés à retenir
- La banque d'investissement moderne a commencé avec le modèle de la banque d'affaires aux 18e et 19e siècles.La banque d'investissement est un secteur de l'industrie qui s'occupe principalement du financement en capital pour une gamme de clients dans les entreprises mondiales et locales. clients fortunés.
L'essor des banques d'investissement
Au cours du 19e siècle, un nouveau modèle est devenu populaire, en particulier aux États-Unis. Les entreprises cherchant à lever des capitaux émettraient des titres à des investisseurs tiers, qui auraient alors la possibilité de négocier ces titres dans les bourses de valeurs organisées des principaux centres financiers tels que Londres et New York. Le rôle de la firme financière était celui de preneur ferme, représentant l'émetteur auprès du public investisseur, suscitant l'intérêt des investisseurs et facilitant les détails de l'émission. Les entreprises engagées dans ce domaine sont devenues des banques d'investissement.
Des entreprises comme JP Morgan ne se sont pas limitées à la banque d'investissement, mais se sont établies dans diverses autres activités financières, y compris les prêts et les dépôts (c'est-à-dire la banque commerciale). Le krach boursier de 1929 et la Grande Dépression qui a suivi ont amené le gouvernement américain à conclure que les marchés financiers devaient être plus étroitement réglementés pour protéger les intérêts financiers des Américains moyens. Cela a entraîné la séparation de la banque d'investissement et de la banque commerciale (Glass-Steagall Act de 1933).
Goldman Sachs, Barclays et Citgroup (sans ordre particulier) sont trois des 10 premières banques d'investissement mondiales en 2019.
Les entreprises du côté de la banque d'investissement de cette séparation (Morgan Stanley, Goldman Sachs, Lehman Brothers et First Boston) ont continué à jouer un rôle de premier plan dans la souscription des entreprises américaines pendant la période d'après-guerre, et la plus grande a acquis une renommée en tant que so- appelé support de renflement.
Banques marchandes et sociétés de capital-investissement
Le terme banque d'affaires est revenu à la mode à la fin des années 1970 avec les activités naissantes de capital-investissement d'entreprises comme Kohlberg, Kravis & Roberts (KKR). La banque d'affaires dans son contexte moderne fait référence à l'utilisation de ses propres fonds propres (souvent accompagnés d'un financement par dette extérieure) dans une transaction privée, au lieu de souscrire une émission d'actions via des titres cotés en bourse - la fonction classique d'une banque d'investissement. De nombreuses grandes entreprises mondiales exercent aujourd'hui à la fois la banque d'affaires (private equity) et la banque d'investissement.
L'infrastructure réglementaire
Aux États-Unis, les banques d'investissement fonctionnent conformément à la législation promulguée à l'époque de Glass-Steagall. Le Securities Act de 1933 est devenu un modèle pour la façon dont les banques d'investissement souscrivent des titres sur les marchés publics. La loi a établi les pratiques de diligence raisonnable, la publication d'un prospectus préliminaire et final, et la tarification et la syndication d'une nouvelle émission.
La Securities Exchange Act de 1934 s'adressait aux bourses de valeurs et aux organisations de courtiers. La loi de 1940 sur les sociétés d'investissement et la loi de 1940 sur les conseillers en investissement ont établi des réglementations pour les fiduciaires, tels que les fonds communs de placement, les gestionnaires de fonds privés et les conseillers en placement enregistrés. Dans le langage de Wall Street, les banques d'investissement représentent le "côté vente" (car elles sont principalement actives dans la vente de titres aux investisseurs), tandis que les fonds communs de placement, les conseillers et autres constituent le "côté achat".
Anatomie d'une offrande
Une entreprise choisit une banque d'investissement pour être le gestionnaire principal d'une offre de titres; les responsabilités comprennent la conduite de la diligence raisonnable et la rédaction du prospectus. Le gestionnaire principal forme une équipe de spécialistes tiers, y compris des conseillers juridiques, des comptables et des fiscalistes, des imprimeurs financiers et autres. En outre, le chef de file invite d'autres banques dans un syndicat de souscription en tant que cogestionnaires. Le chef de file et les cogestionnaires attribueront entre eux des portions des actions à offrir. Parce que leurs frais de souscription dérivent de la quantité de l'émission qu'ils vendent, la concurrence pour les postes de gestionnaire principal et d'attribution senior est assez intense.
Lorsqu'une entreprise émet des titres cotés en bourse pour la première fois par le biais d'un premier appel public à l'épargne (IPO), le gestionnaire principal nomme un analyste de recherche pour rédiger un rapport de recherche et commencer la couverture continue de l'entreprise. Le rapport contiendra une analyse économique de l'entreprise et de ses perspectives compte tenu du marché de ses produits et services, de la concurrence et d'autres facteurs. Une fois que l'analyste a initié la couverture, il ou elle fera des recommandations continues aux clients de la banque pour acheter, détenir ou vendre des actions en fonction de la juste valeur perçue par rapport au cours actuel de l'action.
Distribution et souscription
La distribution commence par le processus de création de livres. Le syndicat de souscription construit un livre d'intérêts au cours de la période d'offre, généralement accompagné d'un road show, dans lequel la direction de l'émetteur et les membres de l'équipe du syndicat rencontrent des investisseurs potentiels (principalement des investisseurs institutionnels tels que des fonds de pension, des fonds de dotation et des compagnies d'assurance). Les investisseurs potentiels reçoivent un «red herring», un prospectus provisoire qui contient toutes les informations significatives sur l'émetteur mais omet le prix d'émission final et le nombre d'actions.
À la fin de la tournée, le chef de file fixe le prix d'offre final en fonction de la demande actuelle. Les preneurs fermes cherchent à faire sursouscrire l'offre (créent plus de demande que les actions disponibles). S'ils réussissent, ils exerceront une option de surallocation, appelée greenhoe, qui porte le nom de la Green Shoe Company, le premier émetteur d'une telle option. Cela permet aux preneurs fermes d'augmenter le nombre d'actions nouvelles émises jusqu'à 15% (par rapport au nombre indiqué dans le prospectus) sans passer par une inscription supplémentaire. Le nouveau marché d'émission est appelé le marché primaire.
La Securities and Exchange Commission (SEC) enregistre les titres avant leur émission principale, puis ils commencent à négocier sur le marché secondaire à la Bourse de New York, au Nasdaq ou dans un autre lieu où les titres ont été acceptés pour inscription et négociation.
Les conflits d'intérêts
La banque d'investissement est lourde de conflits d'intérêts potentiels. Ce problème s'est intensifié grâce à la consolidation qui a balayé le secteur des services financiers, au point où une poignée de grandes préoccupations - les légendaires banques de la fourchette de renflement - représentent une part disproportionnée des affaires tant du côté de l'achat que de la vente.
Le conflit potentiel qui en découle est simple à comprendre. Les agents d'achat - conseillers en placement et gestionnaires de fonds - ont une obligation fiduciaire d'agir uniquement dans le meilleur intérêt de leurs clients investisseurs, sans égard à leurs propres incitations économiques à recommander un produit ou une stratégie par rapport à un autre. Les banquiers d'investissement du côté de la vente cherchent à maximiser les résultats pour leurs clients, les émetteurs. Lorsqu'une entreprise dont l'activité principale est la vente se porte acquéreur d'un gestionnaire d'actifs côté achat, ces incitations peuvent être en désaccord.
Malheureusement pour les investisseurs, l'économie de l'entreprise est telle qu'un montant disproportionné des bénéfices d'une banque d'investissement provient de ses activités de souscription et de négoce. La concurrence pour les mandats est intense et la pression est forte sur tous les participants - les banquiers, les analystes de recherche, les commerçants et les vendeurs - pour obtenir des résultats.
Un exemple en particulier est la recherche. L'analyste de recherche est censé tirer des conclusions indépendantes indépendamment des intérêts des banquiers d'investissement. Les réglementations exigent que les banques imposent une séparation entre la recherche et la banque. En réalité, cependant, de nombreuses entreprises ont lié la rémunération des analystes de recherche à la rentabilité des services bancaires d'investissement. Un examen minutieux après l'effondrement de la bulle Internet en 2000 a conduit à des tentatives de réforme de certaines de ces pratiques défectueuses.
Rémunération des carrières en banque d'investissement
Une discussion sur la banque d'investissement ne serait pas complète sans aborder les énormes sommes d'argent que les banquiers d'investissement sont payés. Essentiellement, les principaux actifs générateurs de revenus d'une banque sortent de l'immeuble de bureaux tous les soirs. Les transactions sont conclues et l'argent est basé uniquement sur les relations, l'expérience et la pensée intelligente des professionnels qui y travaillent.
En tant que telle, une banque d'investissement n'a pas grand-chose à voir avec les bénéfices qu'elle génère, sauf pour payer les gens qui les ont produits. Il n'est pas inhabituel que 50% ou plus des revenus de base soient affectés aux salaires et aux primes des employés d'une banque d'investissement. La majeure partie de cela revient aux principaux architectes des transactions, mais aussi aux associés et analystes qui peinent sur les feuilles de calcul de flux de trésorerie actualisés et les modèles comparables jusqu'aux premières heures du matin.
Le hic, c'est que la majeure partie de cette compensation est versée sous forme de bonus. Les salaires fixes ne sont pas modestes, mais les gros gains à sept chiffres proviennent de distributions de bonus. Le risque pour un banquier d'investissement est que de tels paiements peuvent rapidement disparaître si les conditions du marché baissent ou si l'entreprise connaît une mauvaise année.
Les banquiers d'investissement passent énormément de temps à essayer de trouver de nouvelles façons de gagner de l'argent dans les bons et les mauvais moments. Des domaines d'activité tels que les fusions et acquisitions (M&A), la restructuration, le capital-investissement et le financement structuré, dont la plupart ne faisaient pas partie du répertoire d'une banque d'investissement avant le milieu à la fin des années 1970, prouvent la capacité de cette profession à trouver continuellement de nouvelles façons de faire argent.
The Bottom Line
Malgré tout le mystère qui entoure les banques d'investissement, le rôle qu'elles ont joué tout au long de l'évolution du capitalisme moderne est assez simple. Ces institutions fournissent les moyens financiers pour permettre à la main invisible d'Adam Smith de fonctionner.
Les banques d'investissement ont prospéré dans diverses économies, des commerçants de Londres et d'Amsterdam du XVIIIe siècle aux géants d'aujourd'hui, dont l'influence s'étend sur le monde entier. Tant qu'il y aura une économie de marché, il y aura probablement des banquiers d'investissement qui trouveront de nouvelles façons de gagner de l'argent.
