Qu'est-ce que la règle 147?
La règle 147 est une règle qui peut être utilisée par une entreprise pour lever des fonds sans réellement s'inscrire auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC). Également connue sous le nom de règle de «sphère de sécurité», cette règle ne s'applique généralement qu'aux petites entreprises qui souhaitent lever des fonds localement sans encourir les frais élevés associés à l'enregistrement auprès de la SEC.
Points clés à retenir
- La règle 147 est l'interprétation par la SEC de l'article 3 (a) 11 de la loi sur les valeurs mobilières, qui exempte les valeurs mobilières émises localement de la réglementation, telles que les informations requises, en vertu de la loi. La règle 147 a été élaborée à l'origine en 1974 pour fournir aux marchés une plus grande certitude quant à la manière dont la SEC appliquerait la loi, et a depuis été mise à jour en 2016. La version actuelle des règles 147 et 147A offre une plus grande flexibilité pour offrir des titres grâce à la technologie moderne et institutions et dans les zones où les entreprises opèrent plutôt que dans leur pays d'origine.
Comprendre la règle 147
Plus précisément, cette règle s'applique à l'article 3 (a) 11 du Securities Act de 1933, ou à l'exonération des offres intra-étatiques. Cette section vise à permettre aux émetteurs ayant des activités localisées de vendre des titres dans le cadre d'un plan de financement local.
Pour être admissible à une exemption en vertu de l'article 3 (a) 11, l'entreprise devrait démontrer que:
- L'émetteur est un résident de l'État dans lequel l'offre a lieu et, si la société est une société, il se trouve dans cet État.L'émetteur exerce une part importante de ses activités dans cet État.Le produit de l'offre sera utilisé dans Tous les détenteurs et acheteurs des titres sont des résidents de cet État. Les titres offerts reposent entre les mains de personnes résidant dans cet État. Toute l'émission des titres relève de l'article 3 (a) (11).
La règle a été adoptée en 1974 avec l'intention de fournir une plus grande certitude aux entreprises sur un ensemble régulier de conditions, en vertu desquelles la SEC considérerait l'émission de titres comme exonérée en vertu de l'article 3 (a) 11. Cependant, à l'époque, la SEC a souligné que sa règle n'était pas exclusive; le non-respect de la règle ne créerait pas de présomption à l'encontre d'une demande d'exemption au titre de l'article 3 a) 11. En vertu de la règle 147, la SEC a interprété que les exigences de la section 3 (a) 11 étaient remplies si:
- La société est constituée dans l'État dans lequel elle propose les titres.La société exerce une part importante de ses activités dans cet État (qui est défini comme représentant au moins 80% de ses activités).La société ne doit vendre les titres qu'à les personnes résidant dans l'État de constitution.
Modifications récentes apportées à la règle 147
En 2016, la SEC a modifié la règle 147 pour la moderniser et établir une exemption pour l'offre intrastat connue sous le nom de règle 147A. La règle modifiée permet aux offres de titres d'être mises à la disposition des résidents en dehors de l'État, ainsi que des exemptions s'appliquent aux émetteurs de titres qui ont constitué en dehors de l'État. Plus précisément, les nouvelles règles permettent aux entreprises de faire de la publicité ou d'offrir les titres en ligne (par exemple par le biais du financement participatif) ou par d'autres médias où ils pourraient être visibles par les investisseurs hors de l'État et assouplissent l'exigence précédente selon laquelle les sociétés doivent être constituées en société dans l'État.
Avec les changements apportés à la règle, des modifications ont été apportées aux exigences. Pour être éligible aux règles 147 et 147A, les dirigeants, associés ou dirigeants de l'entreprise doivent principalement diriger, contrôler et coordonner les activités de l'entreprise dans l'État. Les ventes de titres par la société doivent être limitées aux résidents de l'État ou aux personnes que la société estime raisonnablement être des résidents de l'État. L'entreprise doit également répondre à au moins une des exigences suivantes «faire des affaires»:
- L'entreprise tirait au moins 80% de ses revenus bruts consolidés de l'exploitation d'une entreprise ou de biens immobiliers situés dans l'État, ou de la prestation de services dans l'État.L'entreprise avait au moins 80% de ses actifs consolidés situés dans La société a l'intention d'utiliser et utilise au moins 80% du produit net de l'offre pour l'exploitation d'une entreprise ou de biens immobiliers dans l'État, l'achat de biens immobiliers situés dans l'État ou la prestation de services. La majorité des employés de l'entreprise sont basés dans l'État.
