DÉFINITION du formulaire SEC F-8
Le formulaire SEC F-8 est un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) par des émetteurs canadiens cotés en bourse afin d'enregistrer les titres offerts dans le cadre de regroupements d'entreprises, de fusions et d'offres d'échange nécessitant un vote des actionnaires. Le formulaire SEC F-8 ne peut être utilisé que si une circulaire pour une prise de contrôle ou un regroupement d'entreprises a déjà été préparée. Les titres enregistrés dans le formulaire SEC F-8 doivent être proposés aux détenteurs américains à des conditions non moins favorables que celles accordées aux actionnaires étrangers. Le formulaire SEC F-8 sert de référence pour la documentation canadienne d'enregistrement et de divulgation requise par les lois et règlements sur les valeurs mobilières du Canada.
BRISER LE FORMULAIRE SEC F-8
Le formulaire SEC F-8, intitulé «Déclaration d'enregistrement en vertu de la Securities Exchange Act of 1933 pour les titres de certains émetteurs canadiens à émettre dans le cadre d'offres d'échange ou d'un regroupement d'entreprises», doit être déposé si: 1) les titres sont émis en bourse offre lorsque les détenteurs américains détiennent moins de 25% de la catégorie de titres en circulation faisant l'objet de l'échange; ou 2) les titres sont émis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises dans lequel les détenteurs américains détiendraient moins de 25% de la catégorie de titres à la conclusion de la transaction. Généralement, le formulaire SEC F-8 est utilisé pour enregistrer les actions ordinaires; à quelques exceptions près, les titres dérivés ne peuvent pas être enregistrés avec le formulaire.
En ce qui concerne les conditions d'admissibilité pour le dépôt du formulaire auprès de la SEC, les deux sociétés impliquées dans une transaction doivent: 1) être constituées en société ou organisées en vertu des lois du Canada ou de toute province ou territoire canadien; 2) avoir une classe de titres cotée sur l'une des trois principales bourses du pays pendant 12 mois civils précédant immédiatement le dépôt du formulaire; et 3) avoir une capitalisation boursière de 75 millions $ CAN ou plus.
Exemple
Metro Inc., un distributeur d'aliments et de médicaments basé à Montréal, a déposé une déclaration d'enregistrement sur le formulaire SEC F-8 en mai 2018 pour les actions offertes ou émises dans le cadre de son acquisition du Groupe Jean Coutu, une chaîne de pharmacies dont le siège social est également situé au Québec.. Étant donné que moins de 25% des actions seront détenues par des investisseurs américains à l'issue du regroupement, le formulaire SEC F-8 a été appliqué.
