Qu'est-ce que le Trust Indenture Act de 1939?
La Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit la mise en vente d’émissions d’obligations d’une valeur supérieure à 5 millions de dollars sans accord écrit formel (un acte). L'émetteur d'obligations et le détenteur d'obligations doivent tous deux signer l'acte de fiducie et divulguer en détail les détails de l'émission d'obligations.
La TIA exige également qu'un fiduciaire soit nommé pour toutes les émissions d'obligations afin que les droits des obligataires ne soient pas compromis.
Comprendre la Loi sur les actes de fiducie
Le Congrès a adopté la Trust Indenture Act de 1939 pour protéger les investisseurs obligataires. Il interdit la vente de tout titre de créance dans le cadre d'un appel public à l'épargne, sauf s'il est émis en vertu d'un acte de fiducie qualifié. La Securities and Exchange Commission (SEC) gère la TIA.
La Trust Indenture Act a été introduite en tant que modification de la Securities Act of 1933 afin de rendre les fiduciaires de l'acte de fiducie plus proactifs dans leur rôle. Il leur impose directement certaines obligations, telles que des obligations de déclaration.
La Loi sur les actes de fiducie visait à corriger les lacunes du système des fiduciaires. Par exemple, les actions passives des syndics ont bloqué l'action collective des obligataires devant la TIA. Les détenteurs d'obligations individuels pourraient théoriquement forcer l'action, mais souvent seulement s'ils pouvaient identifier d'autres détenteurs d'obligations qui agiraient avec eux. L'action collective était souvent impraticable étant donné la large répartition géographique de tous les obligataires d'une émission. Avec la loi, les fiduciaires sont tenus de rendre une liste des investisseurs disponibles afin qu'ils puissent communiquer entre eux.
Droits accordés aux obligataires
Le TIA de 1939 a donné aux investisseurs des droits plus substantiels, y compris le droit pour un détenteur d'obligations individuel de poursuivre indépendamment une action en justice pour recevoir le paiement. La TIA exige que le fiduciaire embauché soit libre de tout conflit d'intérêts impliquant l'émetteur.
Le fiduciaire doit également divulguer semestriellement les informations pertinentes aux détenteurs de titres. Si un émetteur d'obligations devient insolvable, le fiduciaire désigné peut avoir le droit de saisir les actifs de l'émetteur d'obligations. Le syndic peut ensuite vendre les actifs pour récupérer les investissements des obligataires.
Points clés à retenir
- Le Trust Indenture Act (TIA) de 1939 est une loi qui interdit la mise en vente d'émissions obligataires d'une valeur supérieure à 5 millions de dollars sans accord écrit formel (un acte). Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d'obligations et un fiduciaire pour protéger les intérêts des détenteurs d'obligations.La loi sur les actes de fiducie visait à remédier aux failles du système des fiduciaires.La Securities and Exchange Commission (SEC) administre la TIA.
Exigences pour les émetteurs d'obligations
Les émetteurs de dette devraient divulguer les modalités selon lesquelles un titre est émis avec une entente écrite officielle connue sous le nom de contrat de fiducie. Un acte de fiducie est un contrat conclu par un émetteur d'obligations et un fiduciaire indépendant pour protéger les intérêts des détenteurs d'obligations. La SEC doit approuver ce document.
L'acte de fiducie met en évidence les conditions auxquelles l'émetteur, le prêteur et le fiduciaire doivent se conformer pendant la durée de vie de l'obligation. Toutes les clauses restrictives de protection ou restrictives, telles que les clauses d'appel, doivent être incluses dans l'acte de fiducie.
Exemptions
Les titres qui ne sont pas soumis à la réglementation en vertu du Securities Act de 1933 sont exemptés de la Trust Indenture Act de 1939. Par exemple, les obligations municipales sont exemptées de la TIA. Les exigences d'enregistrement des titres ne s'appliquent pas aux obligations émises lors d'une réorganisation ou d'une recapitalisation d'une entreprise.
Selon la SEC, l'augmentation du taux d'intérêt sur les obligations convertibles en circulation pour décourager les conversions ne nécessite pas également l'enregistrement des titres à nouveau. Toutefois, les obligations de sociétés réorganisées et les obligations convertibles à taux d'intérêt accrus continuent de relever des dispositions de la Loi sur les actes de fiducie.
