Cela semble trop beau pour être vrai: posséder une petite partie du stock total d'une entreprise, mais obtenir la plupart des voix. C'est la vérité derrière les actions à double classe. Ils permettent aux actionnaires de titres non négociés de contrôler les conditions de la société au-delà de la participation financière. Alors que de nombreux investisseurs souhaitent éliminer les actions à double catégorie, il existe aux États-Unis plusieurs centaines de sociétés possédant des actions cotées en double «A» et «B», voire des actions cotées en plusieurs catégories. Donc, la question est, quel est l'impact de la propriété à deux classes sur les fondamentaux et les performances d'une entreprise? (Pour en savoir plus, consultez l'ABC des catégories de fonds communs de placement . )
TUTORIAL: Notions de base sur les actions
Que sont les actions à double classe?
Lorsque la société Internet Google a été introduite en bourse, de nombreux investisseurs ont été contrariés par le fait qu'elle ait émis une deuxième classe d'actions pour s'assurer que les fondateurs et les cadres supérieurs de l'entreprise gardaient le contrôle. Chacune des actions de classe B réservées aux initiés de Google détiendrait 10 voix, tandis que les actions ordinaires de classe A vendues au public n'obtiendraient qu'une seule voix. (Pour en savoir plus, voir Quand les initiés achètent, les investisseurs devraient-ils les rejoindre? )
Conçues pour donner à des actionnaires spécifiques le contrôle du vote, les actions à droit de vote inégal sont principalement créées pour satisfaire les propriétaires qui ne veulent pas abandonner le contrôle, mais souhaitent que le marché des actions publiques assure un financement. Dans la plupart des cas, ces actions à droit de vote super ne sont pas cotées en bourse et les fondateurs de sociétés et leurs familles sont le plus souvent les groupes de contrôle dans les sociétés à double catégorie.
Qui les répertorie?
La Bourse de New York permet aux sociétés américaines de coter des actions à droit de vote double. Cependant, une fois les actions cotées, les sociétés ne peuvent pas réduire les droits de vote des actions existantes ni émettre une nouvelle catégorie d'actions à droit de vote supérieur. (Pour plus d'informations, voir The NYSE And Nasdaq: How They Work . )
De nombreuses sociétés cotent des actions à double classe. La structure des actions à deux classes de Ford, par exemple, permet à la famille Ford de contrôler 40% du droit de vote des actionnaires avec seulement environ 4% des capitaux propres totaux de l'entreprise. Berkshire Hathaway Inc., qui a Warren Buffett comme actionnaire majoritaire, offre une action B avec 1 / 30ème de la participation de ses actions de classe A, mais 1 / 200ème des voix. Echostar Communications démontre le pouvoir extrême qui peut être obtenu grâce aux actions à double classe: le fondateur et PDG Charlie Ergen détient environ 5% des actions de la société, mais ses actions de classe A super votantes lui donnent 90% des voix.
Bon ou Mauvais?
Il est facile de ne pas aimer les entreprises avec des structures d'actions à deux classes, mais l'idée derrière cela a ses défenseurs. Ils disent que la pratique isole les gestionnaires de l'état d'esprit à court terme de Wall Street. Les fondateurs ont souvent une vision à plus long terme que les investisseurs concentrés sur les derniers chiffres trimestriels. Étant donné que les actions qui offrent des droits de vote supplémentaires ne peuvent souvent pas être échangées, cela garantit que la société disposera d'un ensemble d'investisseurs fidèles pendant les périodes difficiles. Dans ces cas, la performance de l'entreprise peut bénéficier de l'existence d'actions à double classe.
Cela dit, il existe de nombreuses raisons de ne pas aimer ces actions. Ils peuvent être considérés comme carrément injustes. Ils créent une classe inférieure d'actionnaires et cèdent le pouvoir à quelques privilégiés, qui sont ensuite autorisés à transférer le risque financier à d'autres. Avec peu de contraintes placées sur eux, les gestionnaires détenant des actions de super-classe peuvent échapper à tout contrôle. Les familles et les cadres supérieurs peuvent s'impliquer dans les opérations de l'entreprise, quelles que soient leurs capacités et leurs performances. Enfin, les structures à deux classes peuvent permettre à la direction de prendre de mauvaises décisions avec peu de conséquences.
Hollinger International présente un bon exemple des effets négatifs des actions à double catégorie. L'ancien PDG Conrad Black contrôlait toutes les actions de classe B de la société, ce qui lui conférait 30% des capitaux propres et 73% des droits de vote. Il dirigeait l'entreprise comme s'il était le seul propriétaire, exigeant d'énormes frais de gestion, consultant des paiements et des dividendes personnels. Le conseil d'administration de Hollinger était rempli d'amis de Black qui étaient peu susceptibles de s'opposer avec force à son autorité. Les détenteurs d'actions cotées en bourse de Hollinger n'avaient pratiquement aucun pouvoir de prendre des décisions en termes de rémunération des dirigeants, de fusions et d'acquisitions, de pilules empoisonnées pour la construction de conseils d'administration ou de toute autre question d'ailleurs. La performance financière et l'action de Hollinger ont souffert sous le contrôle de Black. (Pour en savoir plus, voir Fusions et acquisitions: comprendre les prises de contrôle . )
La recherche académique fournit des preuves solides que les structures d'actions à double classe entravent la performance des entreprises. Une étude de la Wharton School et de la Harvard Business School montre que, même si les participations importantes dans les mains des dirigeants ont tendance à améliorer les performances de l'entreprise, le contrôle des votes par les initiés les affaiblit. Les actionnaires disposant de droits de vote majoritaire hésitent à lever des fonds en vendant des actions supplémentaires, ce qui pourrait diluer l'influence de ces actionnaires. L'étude montre également que les sociétés à double classe ont tendance à être grevées de dettes plus que les sociétés à classe unique. Pire encore, les actions à double classe ont tendance à sous-performer le marché boursier.
The Bottom Line
Toutes les sociétés à deux classes ne sont pas destinées à mal performer - Berkshire Hathaway, pour sa part, a toujours livré d'excellents fondamentaux et une valeur pour les actionnaires. Les actionnaires de contrôle ont normalement intérêt à maintenir une bonne réputation auprès des investisseurs. Dans la mesure où les membres de la famille disposent du droit de vote, ils ont une motivation émotionnelle à voter d'une manière qui améliore les performances. Tout de même, les investisseurs doivent garder à l'esprit les effets de la double propriété sur les fondamentaux des entreprises.
