Les mesures anti-OPA sont des actions prises de manière continue ou sporadique par la direction d'une entreprise pour empêcher ou décourager les OPA indésirables.
Décomposition de la mesure anti-OPA
Les entreprises disposent de nombreuses options différentes pour empêcher les prises de contrôle. Les provisions continues comprennent des stipulations dans le covenant d'entreprise et les émissions d'actions privilégiées participantes. Les mesures sporadiques incluent la soi-disant Pac-Man Defense, qui appelle à une offre publique d'achat de représailles visant la société qui tente de faire l'acquisition, et la soi-disant Macaroni Defense, qui implique l'émission de nombreuses obligations qui doivent être achetées à une prime exorbitante en cas d'acquisition de l'entreprise.
Pourquoi des mesures anti-OPA sont utilisées
La direction d'une entreprise peut vouloir maintenir son indépendance, en particulier dans les secteurs où la consolidation s'intensifie. De plus, la direction peut ne pas croire que les acquéreurs potentiels évalueront correctement la société lors d'une OPA hostile.
En introduisant de tels obstacles, les mesures anti-OPA peuvent donner aux dirigeants actuels d'une entreprise un moyen de défendre leur contrôle contre des offres hostiles. La défense Pac-Man tourne la table sur l'acheteur potentiel, tandis que la défense Macaroni vise à rendre l'entreprise trop chère à l'achat. D'autres moyens qui peuvent être mis en place pour dissuader les tentatives de prise de contrôle peuvent inclure l'introduction d'une modification du prix équitable dans les statuts de la société. Cela obligerait tout acheteur à payer ce que les statuts déterminent comme étant un juste prix. Cela peut être dérivé des prix historiques des actions de la société et inclure un paiement requis à tous les actionnaires à ce prix. Une telle modification est encore une autre façon de rendre une OPA hostile trop chère pour l'acheteur.
Il existe également des approches procédurales pour mettre en place des mesures anti-OPA. Cela peut inclure la mise en place d'élections décalées pour les sièges au sein du conseil d'administration. Cette tactique a tendance à rendre plus difficile pour un soumissionnaire de faire élire au conseil les administrateurs de son choix pour plaider en faveur de la reprise. De même, la société pourrait choisir d'augmenter le nombre de votes des actionnaires requis pour confirmer toute transaction, ce qui compliquerait davantage les efforts de prise de contrôle. Une tactique de la pilule empoisonnée pourrait également être employée, ce qui permettrait aux actionnaires d'acheter plus d'actions à rabais, soit de rendre l'achat de l'entreprise plus coûteux. Une pilule empoisonnée pourrait également être structurée pour permettre aux actionnaires de la société à acquérir d'acheter des actions à escompte dans la société absorbante pour diluer les actions de ces actionnaires, rendant ainsi la tentative de prise de contrôle moins attrayante.
