Qu'est-ce qu'un gel?
Un gel (également appelé retrait obligatoire ) est une mesure prise par les actionnaires majoritaires d'une entreprise qui pousse les actionnaires minoritaires à vendre leurs participations dans la société. Diverses manœuvres peuvent être considérées comme des tactiques de gel, telles que le licenciement de salariés actionnaires minoritaires ou le refus de déclarer des dividendes.
Points clés à retenir
- Un gel (ou retrait) est une action des actionnaires dans laquelle les actionnaires majoritaires font pression sur les actionnaires minoritaires pour qu'ils vendent leurs actions. acquisition qui suspend les droits de vote des minorités. Les gelées sont soumises à un contrôle réglementaire, mais le terrain juridique est compliqué.
Geler expliqué
Les blocages se produisent généralement dans des sociétés fermées, dans lesquelles les actionnaires majoritaires peuvent converser entre eux. Les actionnaires majoritaires tenteront de geler la minorité du processus décisionnel, rendant les droits de vote des minorités inutiles. Ces actions peuvent être illégales et peuvent être annulées par les tribunaux après examen. Cette action est souvent réalisée à l'aide d'une acquisition. De nombreux États ont défini ce qui est autorisé en cas de gel par le biais de leurs lois existantes sur les fusions et acquisitions d'entreprises.
Dans une fusion avec gel, le ou les actionnaires de contrôle peuvent créer une nouvelle société qu'ils possèdent et contrôlent. Cette nouvelle société soumettrait ensuite une offre publique d'achat à l'autre société dans l'espoir de forcer les actionnaires minoritaires à renoncer à leur position en fonds propres. Si l'offre publique d'achat est retenue, la société absorbante peut choisir de fusionner ses actifs dans la nouvelle société.
Dans ce scénario, les actionnaires non soumissionnaires perdraient essentiellement leurs actions car la société n'existerait plus. Alors que les actionnaires non soumissionnaires recevraient généralement une compensation (en espèces ou en titres) pour leurs actions dans le cadre de la transaction, ils ne conserveraient plus leur participation minoritaire.
Lois et obligation fiduciaire
Historiquement, les gelages par les actionnaires de contrôle ont été confrontés à différents niveaux de contrôle juridique.
Dans l'affaire Sterling v. Mayflower Hotel Corp. de 1952 , la Cour suprême du Delaware a établi une norme d'équité qui s'appliquerait à toutes les fusions, y compris les gelées. Il a statué que lorsqu'une société acquérante et ses administrateurs "se tiennent des deux côtés de la transaction, ils ont le fardeau d'établir l'entière équité de la fusion, et elle doit passer le test d'un examen minutieux par les tribunaux".
Bien que la loi était autrefois hostile aux gelées, elles sont généralement plus acceptées dans les acquisitions d'entreprises de nos jours. Les tribunaux exigent généralement que, dans le cadre d'une transaction équitable, une acquisition ait à la fois un objectif commercial et une juste rémunération pour les actionnaires.
Les chartes d'entreprise peuvent contenir une clause de gel qui permet à une société absorbante d'acheter le stock d'actionnaires minoritaires à la juste valeur de rachat dans un délai défini après la finalisation de l'acquisition.
