Les rachats à effet de levier ont été extrêmement populaires dans les années 1980, lorsque d'énormes transactions telles que la prise de contrôle de RJR Nabisco ont fait la une des journaux et ont conduit à un livre et un film les plus vendus.
Bien que l'âge d'or des LBO soit terminé, les investisseurs peuvent toujours participer aux transactions - tant qu'ils sont conscients des risques.
Un rachat à effet de levier, c'est lorsque les investisseurs achètent une entreprise avec une petite quantité de capitaux propres et un montant de dette important. La stratégie permet de grandes acquisitions sans engager beaucoup de capital.
Différentes façons d'investir
Dans la plupart des cas, les rachats à effet de levier sont gérés par des sociétés de capital-investissement qui mobilisent des capitaux auprès d'institutions et de riches investisseurs individuels. Si vous avez des poches profondes, vous pouvez rejoindre le groupe en fournissant la participation au capital. Cela nécessite que vous soyez classé comme un investisseur «qualifié», ce qui signifie que vous avez au moins 5 millions de dollars d'investissements dans votre portefeuille. L'argent que la société de capital-investissement met en place lui donne une participation, ou une propriété, dans la société cible. Cette participation au capital représente généralement 40% ou moins de la valeur cible. Le reste du prix d'achat est financé par la dette.
Plusieurs types de crédit peuvent être utilisés lors du rachat: prêts bancaires, obligations et dette mezzanine.
Les prêts bancaires impliquent de l'argent que l'acquéreur emprunte à une banque. Les obligations impliquent une dette émise par l'acquéreur afin d'aider à financer la transaction. Les obligations sont souvent adossées aux actifs et aux flux de trésorerie de la société acquise. Ces obligations sont souvent ce que l'on appelle des obligations «indésirables» ou des dettes à haut rendement car elles ont plus de chances de défaut que les autres obligations et sont donc obligées d'offrir des taux d'intérêt plus élevés.
D'autres types de financement tels que la dette mezzanine peuvent être utilisés. Ces instruments complexes sont un hybride entre actions et obligations, offrant des rendements attractifs aux investisseurs en échange de la prise de risques notables. Une fois l'achat terminé, la dette doit être remboursée. C'est-à-dire que le principe et les intérêts doivent être remboursés à la banque, aux obligataires et aux détenteurs de la dette mezzanine. Le remboursement peut être effectué en utilisant les flux de trésorerie de l'entreprise acquise ou des bénéfices réalisés en scindant l'entreprise et en vendant ses composants.
En tant qu'investisseur individuel, vous pouvez acheter les obligations émises pour soutenir le rachat. Dans de nombreux cas, cela signifie que vous êtes prêt à tenter votre chance sur les obligations indésirables.
Une autre option consiste à acheter les actions de la société cible une fois que vous avez entendu parler d'une éventuelle acquisition. En règle générale, l'action a tendance à augmenter en réaction aux nouvelles, mais il y a toujours un risque que la transaction s'effondre et que l'action baisse.
La méthode la plus simple - et probablement la plus sûre - consiste à investir dans des fonds communs de placement spécialisés dans les opportunités de rachat. Ces fonds sont gérés par des investisseurs professionnels qui ont accès à des outils de recherche et à des analystes chargés d'évaluer les candidats à l'investissement. Les fonds détiennent également plusieurs titres, ce qui réduit le risque de faire un seul mauvais choix. Le CPG Carlyle Private Equity Fund proposé par Carlyle Group est un exemple de fonds de rachat.
Une bonne affaire ou un Dud?
Les LBO font souvent la une des journaux parce que les acheteurs prennent de gros risques et cherchent à gagner sérieusement de l'argent. Dans les années 80, les transactions avec des rendements cibles de 25% à 30% n'étaient pas inhabituelles. Ces rendements ont souvent été obtenus en contractant des niveaux d'endettement extraordinaires et parfois insoutenables.
Les transactions étaient parfois financées avec 90% de dette et 10% de fonds propres. Ce ratio dette / fonds propres élevé est l'une des raisons pour lesquelles les obligations émises pour soutenir les acquisitions sont souvent notées comme étant de qualité inférieure et sont communément appelées obligations de pacotille. Avec des ratios d'endettement si élevés, les paiements d'intérêts peuvent être si importants que les flux de trésorerie d'exploitation de la société sont insuffisants pour payer la dette.
Plus récemment, des LBO ont été lancés par des acquéreurs cherchant à gérer les entreprises acquises avec un bénéfice, avec une sortie prévue sur une période de cinq à sept ans. Ces transactions voient l'équité de près de 40%. Les acheteurs veulent ajouter de la valeur et bâtir une entreprise qui peut se maintenir.
L'évaluation d'un LBO du point de vue d'un investisseur est similaire à la réalisation d'une analyse fondamentale sur une action. Cela implique une analyse traditionnelle conçue pour déterminer la valeur de l'entreprise et si elle peut ou non payer ses factures et être gérée avec profit.
Des LBO notables et un passé notoire
En 2013, la prise de contrôle de 24, 9 milliards de dollars de Dell par Silver Lake Management était une transaction importante et certainement un chapitre notable dans l'histoire du fabricant d'ordinateurs, mais elle est pâle par rapport aux plus grands LBO de l'histoire.
La demi-douzaine supérieure, qui comprend RJR Nabisco (55 $ + milliards), Energy Future Holdings (47 $ + milliards), Equity Office Properties (41 $ + milliards), Hospitality Corp of America (35 $ + milliards), First Data (30 $ + milliards) et Harrah's Entertainment (30 milliards de dollars et plus) étaient tous beaucoup plus importants. Beaucoup de ces événements étaient des prises de contrôle hostiles, ce qui signifie que l'achat a été effectué contre la volonté des équipes de gestion existantes.
Dans de tels scénarios, il est particulièrement ironique que le succès d'une entreprise (sous forme d'actifs au bilan) puisse être utilisé contre elle comme garantie par une entreprise hostile qui l'acquiert. Cette tactique a été utilisée par des sociétés de raids qui ont utilisé des sociétés de capital-investissement pour aider à financer les acquisitions dans des transactions considérées comme particulièrement impitoyables et prédatrices. Cette caractérisation est quelque chose que les praticiens du LBO ont déjà adopté.
Michael Milken et Ivan Boesky sont deux des acteurs les plus connus du private equity depuis les débuts des LBO. Milken a travaillé pour la société de capital-investissement Drexel Burnham Lambert, une entreprise qui a organisé un rassemblement annuel du Predators 'Ball qui a réuni divers participants au LBO. Les exploits de Milken ont contribué à inspirer le film Wall Street . Un livre à succès , Barbarians at the Gate, raconte la prise de contrôle de RJR Nabisco, qui a également été transformé en film.
Le nom de Milken est à jamais lié à celui d'Ivan Boesky, une autre source d'inspiration pour Wall Street . Boesky a été de connivence avec Milken, utilisant des informations privilégiées fournies par Milken sur les transactions en cours pour mener des transactions boursières lucratives. Les deux hommes sont allés en prison et ont payé de lourdes amendes pour leurs méfaits. Leur chute spectaculaire a révélé la fraude en cours et alimenté des profits spectaculaires derrière la frénésie du LBO.
The Bottom Line
Bien que les LBO offrent des opportunités de gagner de l'argent, la cupidité peut être contre vous. Les transactions ne passent pas toujours et même lorsqu'elles le sont, les résultats ne sont pas toujours favorables aux investisseurs. Si vous êtes intéressé à investir dans les LBO, apprenez à faire l'analyse fondamentale et investissez du temps pour le faire correctement ou bien laissez le travail aux experts.
