DÉFINITION de la défense «Just Say No»
Une défense «juste dire non» est une stratégie utilisée par les entreprises pour décourager les prises de contrôle hostiles dans laquelle les membres du conseil d'administration rejettent catégoriquement une offre publique d'achat. La légalité d'un refus de défendre peut dépendre du fait que la société cible a une stratégie à long terme qu'elle poursuit, ce qui peut inclure une fusion avec une entreprise autre que celle qui fait l'offre publique d'achat, ou si l'offre publique d'achat sous-évalue la entreprise.
Le terme fait référence à la campagne anti-drogue «Just Say No» du début des années 80 et répétée par l'ancienne Première Dame Nancy Reagan dans le cadre d'une campagne de plaidoyer contre la consommation de drogues. Une utilisation précoce du terme faisait référence à la défense de prise de contrôle de NCR Corp. contre AT&T en 1990. Après avoir rejeté l'offre initiale d'AT & T de 6, 08 milliards de dollars à 90 $, le conseil d'administration de NCR a déclaré qu'il avait l'intention de "simplement dire non". au géant du téléphone.
DÉFAILLANCE DE LA DÉFENSE «Just Say No»
Dire simplement qu'aucune défense n'est pas nécessairement dans le meilleur intérêt des actionnaires, car les membres du conseil d'administration peuvent l'utiliser même si une offre est faite à une prime significative par rapport au cours actuel de l'action.
Exemple d'un Just Say No Defense
Le cas de Paramount Communications contre Time, Inc. a aidé à établir le juste dire aucune défense comme stratégie anti-OPA viable. Dans le cas, Time, Inc. était sur le point de fusionner avec Warner Communications, mais a reçu une offre de Paramount que son conseil d'administration a rejetée parce que la société d'édition avait négocié un plan à long terme avec Warner. En juillet 1989, l'affaire a été entendue par la Court of Chancery de Wilmington, dans le Del. Dans deux affaires antérieures, les tribunaux du Delaware avaient établi des précédents pour les actions des conseils d'administration lors de fusions et d'acquisitions. Dans l'affaire Revlon de 1986, la Cour suprême du Delaware a statué que si le conseil d'administration décidait de vendre une entreprise, il devait accepter l'offre la plus élevée et ne montrer aucun favoritisme. Dans une affaire de 1985, Unocal, le tribunal a statué que les administrateurs défendant leur entreprise contre un voleur ne pouvaient répondre que de manière raisonnable.
Le juge a soutenu le conseil d'administration de Time en tant que fiduciaire de la société dans cette affaire, même si les actionnaires auraient peut-être préféré accepter l'offre de Paramount. Il a écrit que le droit des sociétés n'oblige pas les administrateurs à suivre les souhaits de la majorité des actions. Pour appuyer sa décision concernant la fusion Time-Warner, il a écrit: "En fait, ce sont les administrateurs, et non les actionnaires, qui sont tenus de gérer l'entreprise". En appel, la Cour suprême du Delaware a confirmé la décision à l'unanimité.
