Qu'est-ce qu'une fusion triangulaire inversée?
Une fusion triangulaire inversée est la formation d'une nouvelle société qui se produit lorsqu'une société acquérante crée une filiale, la filiale achète la société cible et la filiale est ensuite absorbée par la société cible. Une fusion triangulaire inversée est plus facile à réaliser qu'une fusion directe car la filiale n'a qu'un seul actionnaire - la société absorbante - et la société absorbante peut obtenir le contrôle des actifs et des contrats non transférables de la cible.
Une fusion triangulaire inversée, comme les fusions directes et les fusions triangulaires à terme, peut être imposable ou non imposable, selon la façon dont elles sont exécutées et d'autres facteurs complexes énoncés à l'article 368 de l'Internal Revenue Code. Si elle n'est pas imposable, une fusion triangulaire inversée est considérée comme une réorganisation fiscale.
Une fusion triangulaire inversée peut être considérée comme une réorganisation en franchise d'impôt lorsque 80% des actions du vendeur sont acquises avec les actions avec droit de vote de l'acheteur; la contrepartie non boursière ne peut excéder 20% du total.
Comprendre la fusion triangulaire inversée
Dans une fusion triangulaire inversée, l'acquéreur crée une filiale qui fusionne avec l'entité vendeuse, puis se liquide, laissant l'entité vendeuse comme entité survivante et une filiale de l'acquéreur. Le stock de l'acheteur est ensuite émis aux actionnaires du vendeur. Étant donné que la fusion triangulaire inversée conserve l'entité vendeur et ses contrats commerciaux, la fusion triangulaire inversée est utilisée plus souvent que la fusion triangulaire.
Dans une fusion triangulaire inversée, au moins 50% du paiement est le stock de l'acquéreur, et l'acquéreur acquiert tous les actifs et passifs du vendeur. Étant donné que l'acquéreur doit satisfaire à la règle des besoins réels, un crédit d'exercice ne peut être obligé à être satisfait que si un besoin légitime survient au cours de l'exercice pour lequel le crédit a été fait.
Une fusion triangulaire inversée est intéressante lorsque l'existence continue du vendeur est nécessaire pour des raisons autres que des avantages fiscaux, tels que des droits liés à la franchise, au crédit-bail ou à des contrats, ou des licences spécifiques qui peuvent être détenues et détenues uniquement par le vendeur.
Étant donné que l'acquéreur doit respecter la règle de continuité des activités commerciales, l'entité doit poursuivre l'activité de l'entreprise cible ou utiliser une partie substantielle des actifs commerciaux de l'entreprise cible dans une entreprise. L'acquéreur doit également respecter la règle de la continuité des intérêts, ce qui signifie que la fusion peut être effectuée en franchise d'impôt si les actionnaires de la société acquise détiennent une participation dans la société absorbante. De plus, l'acquéreur doit être approuvé par les conseils d'administration des deux entités.
