Qu'est-ce que la règle 144?
La règle 144 est un règlement appliqué par la Securities and Exchange Commission des États-Unis qui définit les conditions dans lesquelles les titres restreints, non enregistrés et de contrôle peuvent être vendus ou revendus. La règle 144 prévoit une exemption des exigences d'enregistrement pour vendre les titres sur les marchés publics si un certain nombre de conditions spécifiques sont remplies. Le règlement s'applique à tous les types de vendeurs, en plus des émetteurs de titres, des preneurs fermes et des courtiers.
Comprendre la règle 144
La règle 144 régit les transactions avec des titres restreints, non enregistrés et de contrôle. Ces types de titres sont généralement acquis lors de ventes privées non enregistrées ou constituent une participation majoritaire dans une société émettrice. Les investisseurs peuvent acquérir des titres soumis à restrictions par le biais de placements privés ou d'autres régimes d'avantages sociaux offerts aux employés d'une entreprise. La SEC interdit la revente de titres restreints, non enregistrés et de contrôle, sauf s'ils sont enregistrés auprès de la SEC avant leur vente ou s'ils sont exemptés des exigences d'enregistrement lorsque cinq conditions spécifiques sont remplies.
Cinq conditions pour la revente de titres selon la règle 144
Cinq conditions doivent être remplies pour que les titres restreints, non enregistrés et de contrôle soient vendus ou revendus. Premièrement, la période de détention prescrite doit être respectée. Pour une société ouverte, la période de détention est de six mois et elle commence à partir de la date à laquelle un porteur a acheté et payé intégralement des titres. Pour une entreprise qui n'est pas tenue de déposer auprès de la SEC, la période de détention est d'un an. Les exigences relatives à la période de détention s'appliquent principalement aux titres soumis à restrictions, tandis que la revente de titres de contrôle est soumise aux autres exigences de la règle 144.
Deuxièmement, les investisseurs doivent disposer d'informations adéquates et à jour sur une entreprise, y compris des états financiers historiques, des informations sur les dirigeants et administrateurs et une description de l'entreprise.
Troisièmement, si un vendeur est affilié à une société, il ne peut revendre plus de 1% du total des actions en circulation au cours d'une période de trois mois. Si les actions d'une société sont cotées en bourse, seul le plus élevé de 1% du total des actions en circulation, ou la moyenne du volume de négociation des quatre semaines précédentes, peut être vendu. Pour les actions de gré à gré, seule la règle de 1% s'applique.
Quatrièmement, toutes les conditions commerciales normales qui s'appliquent à tout commerce doivent être remplies. En particulier, les courtiers ne peuvent solliciter des ordres d'achat et ne sont pas autorisés à recevoir des commissions supérieures à leurs taux normaux.
Enfin, la SEC exige qu'un vendeur affilié dépose un avis de vente proposé, si la valeur de vente dépasse 50 000 $ au cours d'une période de trois mois, ou s'il y a plus de 5 000 actions proposées à la vente.
Si le vendeur n'est pas associé à la société qui a émis les actions et détient les titres depuis plus d'un an, le vendeur n'a à remplir aucune des cinq conditions et peut vendre les titres sans restrictions. De plus, les parties non affiliées peuvent vendre leurs titres, si elles les détenaient depuis moins d'un an, mais plus de six mois, à condition que l'exigence actuelle d'information du public soit respectée.
