Qu'est-ce qu'un conseil échelonné?
Un conseil échelonné est un conseil composé de directeurs regroupés en classes qui servent des mandats de différentes durées. Un conseil échelonné est généralement établi pour dissuader une offre publique d'achat hostile potentielle. Un conseil d'administration échelonné typique compte trois à cinq catégories de postes au sein du conseil d'administration, chacune ayant des mandats de durée variable, ce qui permet un échelonnement des élections.
Points clés à retenir
- Un conseil d'administration échelonné est un système qui vise généralement à empêcher les prises de contrôle hostiles. Dans une approche de conseil échelonné, une entreprise n'ouvre en tout temps qu'une partie de ses postes d'administrateur aux élections. Les conseils échelonnés se composent généralement de «classes» de postes, chacun tenant des élections dans des années différentes. Bien que les conseils échelonnés soient utiles pour prévenir les prises de contrôle hostiles, ils sont également considérés comme désavantageux pour les actionnaires. En raison de leur impact négatif sur les actionnaires, les conseils échelonnés ont récemment reculé.
Comment fonctionne un conseil échelonné
Un conseil échelonné est également connu comme un conseil classifié en raison des différentes classes impliquées. Au cours de chaque mandat électoral, une seule catégorie de postes est ouverte aux nouveaux membres, étalant ainsi le nombre de postes disponibles au sein du conseil d'administration à tout moment. Par exemple, une entreprise comptant neuf membres du conseil d'administration répartis en trois classes (classe 1, classe 2 et classe 3) affectera trois membres par classe. Les membres de la classe 1 siègent au conseil pendant un an, les membres de la classe 2 servent deux ans et les membres de la classe 3 occupent leur siège pendant trois ans.
Cela signifie que seul un tiers de la composition du conseil d'administration peut se renouveler au cours d'une année donnée, ce qui représente un obstacle redoutable pour tout candidat soumissionnaire hostile qui pourrait chercher à prendre le contrôle du conseil d'administration. En raison de la disposition échelonnée des positions ouvertes, il faudrait beaucoup plus de temps à une partie importune pour atteindre son objectif en prenant le contrôle d'un conseil échelonné que pour un conseil non échelonné - qui pourrait potentiellement être délogé à un moment donné.
Bien que des conseils échelonnés puissent potentiellement empêcher des prises de contrôle hostiles et des interventions militantes, la réalité est que des actions agressives comme celles-ci sont des événements assez rares.
Avantages et inconvénients d'une planche échelonnée
Les détracteurs des conseils échelonnés estiment que de tels arrangements peuvent risquer d'implanter des individus au sein du conseil d'administration - des individus qui sont moins susceptibles de travailler dur dans l'intérêt des actionnaires sans la présence de pressions externes pour maintenir des niveaux élevés de performance de l'entreprise. Si ce système de conseil dissuade les investisseurs activistes potentiels ou les soumissionnaires non sollicités qui ont de véritables intentions d'augmenter la valeur actionnariale, alors les actionnaires peuvent manquer.
Cependant, d'un autre côté, un conseil échelonné peut servir de bouclier protecteur pour une entreprise contre un gros investisseur à la recherche d'un score rapide ou un soumissionnaire hostile qui pourrait désirer scinder l'entreprise immédiatement après la prise de contrôle. En outre, la continuité du conseil d'administration généralement associée à une approche échelonnée du conseil d'administration peut être considérée comme un facteur positif dans la gouvernance d'entreprise, car elle se prête à l'exécution des plans stratégiques à long terme d'une entreprise.
Une étude de Harvard en 2016 a montré que la mise en place de conseils échelonnés a diminué ces dernières années, avec 60% des sociétés S&P 1500 et 80% des sociétés S&P 500 déclarant tenir des élections annuelles pour tous les administrateurs. L'un des facteurs contribuant à cette baisse est le Shareholder Rights Project, une organisation basée à la Harvard Law School. En outre, des études ont montré que les sociétés dont les conseils d'administration sont échelonnés ont statistiquement affiché des rendements pour les actionnaires inférieurs à ceux qui n'en ont pas, ce qui renforce l'argument selon lequel les conseils échelonnés ne sont généralement pas dans le meilleur intérêt des actionnaires.
