Qu'est-ce qu'une offre de harcèlement criminel?
Une offre de harcèlement criminel est une offre initiale sur les actifs d'une entreprise en faillite. L'entreprise en faillite choisira une entité parmi un groupe de soumissionnaires qui fera la première offre sur les actifs restants de l'entreprise. Le cheval traqueur définit la barre d'enchères bas de gamme afin que les autres enchérisseurs ne puissent pas surenchérir sur le prix d'achat. Le terme «cheval traqueur» vient d'un chasseur qui essaie de se cacher derrière un vrai cheval ou un faux cheval.
Points clés à retenir
- Une offre de harcèlement criminel est une offre initiale sur les actifs d'une entreprise en faillite, fixant la barre d'enchères bas de gamme afin que les autres soumissionnaires ne puissent pas surenchérir sur le prix d'achat. D'autres acheteurs peuvent soumettre des offres concurrentes à la suite de l'offre de harcèlement. Un soumissionnaire de harcèlement criminel bénéficie de diverses incitations, telles que le remboursement des dépenses et les frais de rupture.
Comment fonctionne une offre de harcèlement criminel
La méthode de l'offre de harcèlement criminel permet à une entreprise en difficulté d'éviter de recevoir de faibles offres lorsqu'elle vend ses actifs finaux. Une fois que le soumissionnaire de harcèlement a fait son offre, d'autres acheteurs potentiels peuvent soumettre des offres concurrentes pour les actifs de l'entreprise.
En plaçant le bas de la fourchette d'enchères, l'entreprise en faillite espère réaliser un bénéfice plus élevé sur ses actifs. Les procédures de mise en faillite sont publiques. La nature publique permet la divulgation de plus d'informations sur l'accord et l'acheteur que ce qui serait disponible dans un accord privé.
Les soumissionnaires à la traque peuvent généralement négocier quels actifs et passifs particuliers ils espèrent acquérir.
Avantages et inconvénients d'une offre de harcèlement criminel
Étant donné que le cheval de harcèlement constitue l'offre d'ouverture des actifs ou de la société, la société en faillite accorde généralement au soumissionnaire du cheval de harcèlement plusieurs incitations. Les incitations comprennent les remboursements de dépenses, les frais de rupture et l'exclusivité pour une période spécifiée.
Le soumissionnaire de harcèlement criminel reçoit des avantages pour ses efforts. Il peut négocier les conditions de l'achat et peut choisir les actifs et passifs qu'il souhaite acquérir. Plus important encore, le soumissionnaire chevauchant des chevaux peut négocier des options d'enchères qui découragent les concurrents de soumissionner.
Le soumissionnaire chevauchant déploiera de grands efforts pour obtenir les avantages d'être le premier soumissionnaire. Puisqu'il s'agit de l'offre d'ouverture, le soumissionnaire chevauchant doit faire preuve de diligence raisonnable (DD) lors de la détermination de son prix d'offre et de la juste valeur des actifs restants. Le soumissionnaire chevauchant doit investir du temps et des ressources pour effectuer cette recherche. Le risque demeure cependant que même avec une diligence raisonnable, le cours acheteur peut être supérieur à la valeur des actifs.
De plus, il y a un risque associé à l'offre publique du harceleur. Une autre partie peut simplement préparer et soumettre une offre légèrement supérieure. De cette façon, la deuxième entreprise capitalise sur la diligence raisonnable du cheval de trait. En outre, le soumissionnaire de harcèlement criminel peut passer un bon moment à négocier les termes de l'accord, ce qui augmentera encore les frais généraux.
Exemple d'un cheval traqueur
Valeant Pharmaceuticals International Inc. (NYSE: VRX) a placé une offre de harcèlement criminel pour certains actifs de Dendreon en faillite. L'offre initiale était de 296 millions de dollars en espèces le 29 janvier 2015. Cependant, en raison d'autres offres concurrentielles, le prix est passé à 400 millions de dollars une semaine plus tard.
Lors d'une audience de mise en faillite, le tribunal a officiellement approuvé le rôle de Valeant en tant que soumissionnaire de harcèlement criminel. L'entreprise avait le droit de recevoir une indemnité de rupture et un remboursement des frais si son offre était rejetée. Le tribunal a également fixé un délai pour les offres supplémentaires. Finalement, le juge de mise en faillite a approuvé la vente à Valeant pour 495 millions de dollars, avec un nouvel accord incluant d'autres actifs.