Aux États-Unis, toutes les sociétés ouvertes sont tenues d'avoir un conseil d'administration chargé de superviser les activités de l'entreprise et de protéger les intérêts des actionnaires de l'entreprise.
Le conseil est dirigé par un président, qui a une influence sur la direction du conseil. Dans de nombreuses entreprises, le président-directeur général (PDG), qui occupe le poste de direction au sein de l'entreprise, est également président du conseil d'administration. C'est souvent le cas des entreprises qui ont connu une croissance rapide et qui conservent toujours le fondateur initial dans ces rôles.
La question de savoir si le fait d'occuper les deux rôles réduit l'efficacité du conseil d'administration est un sujet brûlant et fait souvent honte lors des assemblées des actionnaires. Il y a de bonnes raisons de séparer les deux postes afin de renforcer l'intégrité globale de l'entreprise.
Points clés à retenir
- Toutes les sociétés ouvertes ont un conseil d'administration dirigé par un président, qui influence le conseil; ils ont également un chef de la direction, qui est le plus haut dirigeant de l'entreprise. Dans certaines entreprises, le président sert également de chef de la direction; bien que cela puisse rationaliser certaines opérations, il existe également des arguments contre une personne occupant ce double rôle.La rémunération des cadres supérieurs est décidée par un conseil d'administration, ce qui signifie qu'un PDG qui est également président vote sur sa propre rémunération - un conflit d'intérêts clair. la gouvernance ou la façon dont le chef de la direction dirige l'entreprise par rapport à son mandat et aux souhaits des actionnaires, ce qui rend difficile pour un président / chef de la direction de se surveiller. Les conseils doivent avoir un comité de vérification sans direction leur faisant rapport sur la surveillance de l'entreprise, créant un conflit d'intérêts si le directeur général de l'entreprise, le PDG, est également le président du conseil d'administration.
Rémunération des dirigeants
Une augmentation de la rémunération des dirigeants attire généralement l'attention des actionnaires de l'entreprise. Les augmentations se font au détriment des bénéfices des actionnaires, bien que la plupart comprennent qu'une rémunération compétitive aide à garder les talents dans l'entreprise. Cependant, c'est le conseil d'administration qui vote pour augmenter la rémunération des dirigeants.
Lorsque le PDG est également le président, un conflit d'intérêts survient, car le PDG vote sur sa propre rémunération. Bien qu'un conseil soit tenu par la loi d'avoir des membres indépendants de la direction, le président peut influencer les activités du conseil, ce qui permet d'abuser du poste de président.
Gouvernance d’entreprise
L'un des principaux rôles du conseil est de surveiller les opérations de la société et de veiller à ce qu'elle soit gérée conjointement avec le mandat de la société et la volonté des actionnaires. Étant donné que le PDG est le poste de direction responsable de la conduite de ces opérations, un rôle combiné se traduit par une surveillance de soi, ce qui ouvre la porte à des abus de poste. Un conseil dirigé par un président indépendant est plus susceptible d'identifier et de surveiller les secteurs de l'entreprise qui s'écartent de son mandat et de mettre en place des mesures correctives pour la remettre sur la bonne voie.
La relation entre la direction d'une entreprise et son conseil d'administration reste un sujet crucial après une série d'échecs de l'entreprise; tout échec futur lié à ce manque de séparation des tâches intensifiera la conversation et pourrait conduire à une législation encore plus stricte.
Indépendance du comité d'audit
En 2002, la loi Sarbanes-Oxley a légiféré en réponse à plusieurs défaillances importantes des entreprises, a établi des réglementations plus strictes pour la surveillance des entreprises, y compris une exigence que le comité d'audit ne soit composé que de membres externes du conseil d'administration. Cela signifie qu'aucun membre de la direction ne peut siéger au comité d'audit. Cependant, comme le comité est un sous-groupe du conseil d'administration et relève du président, le fait que le chef de la direction assume la fonction de président limite l'efficacité du comité.
Cela est particulièrement vrai pour la clause de dénonciation. Sarbanes-Oxley exige que le comité d'audit dispose d'une procédure permettant aux employés et aux autres personnes connectées de signaler les fraudes et autres abus directement au comité sans représailles. Lorsque le conseil est dirigé par la direction, les employés peuvent être moins susceptibles de signaler de telles activités et le comité d'audit peut être moins susceptible de donner suite à ces rapports.
