Qu'est-ce qu'un conseil d'administration (B of D)?
Un conseil d'administration (B de D) est un groupe élu de personnes représentant les actionnaires. Le conseil d'administration est un organe directeur qui se réunit généralement à intervalles réguliers pour définir les politiques de gestion et de surveillance de l'entreprise. Chaque entreprise publique doit avoir un conseil d'administration. Certaines organisations privées et à but non lucratif ont également un conseil d'administration. Cela vaut également pour les sociétés allemandes GMBH.
Le Conseil d'administration
Comprendre un conseil d'administration (B de D)
En général, le conseil d'administration prend des décisions en tant que fiduciaire au nom des actionnaires. Les questions qui relèvent du conseil d'administration comprennent l'embauche et le licenciement de hauts dirigeants, les politiques de dividendes, les politiques d'options et la rémunération des dirigeants. En plus de ces fonctions, un conseil d'administration est chargé d'aider une société à fixer des objectifs généraux, à soutenir les fonctions exécutives et à s'assurer que l'entreprise dispose de ressources adéquates et bien gérées.
Chaque entreprise publique doit avoir un conseil d'administration composé de membres internes et externes à l'organisation.
Structure générale du conseil
La structure et les pouvoirs d'un conseil sont déterminés par les statuts d'une organisation. Les statuts peuvent fixer le nombre de membres du conseil, la manière dont le conseil est élu (par exemple, par un vote des actionnaires lors d'une assemblée annuelle) et la fréquence à laquelle le conseil se réunit. Bien qu'il n'y ait pas de nombre fixe de membres pour un conseil, la plupart varient de 3 à 31 membres. Certains analystes pensent que la taille idéale est de sept.
Le conseil d'administration doit être une représentation des intérêts de la direction et des actionnaires et comprendre des membres internes et externes.
Un administrateur interne est un membre qui a à l'esprit les principaux actionnaires, dirigeants et employés et dont l'expérience au sein de l'entreprise ajoute de la valeur. Un administrateur d'initiés n'est généralement pas rémunéré pour les activités du conseil d'administration, car il est souvent déjà un cadre supérieur, un actionnaire majeur ou une autre partie prenante, comme un représentant syndical.
Les administrateurs indépendants ou externes ne sont pas impliqués dans le fonctionnement interne quotidien de l'entreprise. Ces membres du conseil d'administration sont remboursés et reçoivent généralement une rémunération supplémentaire pour assister aux réunions. Idéalement, un administrateur externe apporte une vision objective et indépendante de la fixation d'objectifs et du règlement de tout litige d'entreprise. Il est essentiel de trouver un équilibre entre les administrateurs internes et externes au sein d'un conseil d'administration.
La structure du conseil peut différer légèrement dans les contextes internationaux. Dans certains pays d'Europe et d'Asie, la gouvernance d'entreprise est divisée en deux niveaux: un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire est composé d'initiés élus par les salariés et les actionnaires et est dirigé par le CEO ou le gérant. Le directoire est en charge des opérations commerciales quotidiennes. Le conseil de surveillance est présidé par une personne autre que le président-directeur général et répond aux mêmes préoccupations qu'un conseil d'administration aux États-Unis.
Points clés à retenir
- Le conseil d'administration est élu pour représenter les intérêts des actionnaires.Chaque entreprise publique doit avoir un conseil d'administration composé de membres internes et externes à la société.Le conseil d'administration prend des décisions concernant l'embauche et le licenciement de personnel, les politiques de dividendes et les paiements, et rémunération des dirigeants.
Méthodes d'élection et de révocation des membres du conseil d'administration
Alors que les membres du conseil d'administration sont élus par les actionnaires, la nomination des individus est décidée par un comité de nomination. En 2002, le NYSE et le NASDAQ ont demandé aux administrateurs indépendants de constituer un comité de nomination. Idéalement, les mandats des administrateurs sont échelonnés pour garantir que seuls quelques administrateurs sont élus au cours d'une année donnée.
La révocation d'un membre par résolution lors d'une assemblée générale peut présenter des défis. La plupart des règlements administratifs permettent à un administrateur d'examiner une copie d'une proposition de renvoi, puis d'y répondre lors d'une réunion ouverte, augmentant ainsi la possibilité d'une scission rancunière. De nombreux contrats avec les administrateurs comprennent une dissuasion pour le licenciement - une clause de parachute doré qui oblige la société à verser une prime au directeur en cas de licenciement.
Fait rapide
Un membre du conseil d'administration est susceptible d'être révoqué s'il enfreint les règles fondamentales; par exemple, s'engager dans une transaction qui est un conflit d'intérêts ou conclure un accord avec un tiers pour influencer un vote du conseil d'administration.
Le non-respect des règles fondamentales peut entraîner l'expulsion d'un administrateur. Ces infractions comprennent, mais sans s'y limiter:
- Utiliser des pouvoirs de direction pour autre chose que l'avantage financier de la société Utiliser des informations exclusives à des fins personnelles, Faire affaire avec des tiers pour influencer un vote lors d'une réunion du conseil d'administration Participer à des transactions avec la société qui entraînent un conflit d'intérêts.
De plus, certains conseils d'administration ont des protocoles d'aptitude à servir.
