Qu'est-ce qu'un frais de rupture?
Les frais de rupture sont des frais payés à une partie à titre de compensation pour une rupture de contrat ou un échec de contrat. Deux situations courantes où des frais de rupture pourraient s'appliquer sont les suivantes: si une proposition d'accord de fusions et acquisitions (M&A) est résiliée pour des raisons prédéfinies et si un contrat est résilié avant son expiration.
Comment fonctionnent les frais de rupture
Dans une opération de fusion ou d'acquisition, des frais de rupture sont invariablement négociés et fixés pour inciter une société cible à conclure une transaction et à promettre une compensation monétaire à l'acquéreur si elle n'est pas réalisée. Le montant des frais de rupture est lié à une estimation des coûts de diligence raisonnable et au temps de gestion et d'administration pour examiner et négocier l'accord.
Des frais de rupture s'appliqueront en cas de violation d'une clause de non-vente ou si la société cible accepte une offre d'une autre partie. Une raison externe peut même déclencher une indemnité de rupture - par exemple, le fait de ne pas recevoir l'approbation réglementaire, ce qui peut se produire dans des industries avec des degrés de concentration relativement élevés. Les honoraires de rupture (et ce qui les entraînerait spécifiquement) sont divulgués dans le formulaire S-4, un dossier déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) pour les questions liées à une fusion ou à une acquisition.
Commun dans les contrats de location, les frais de rupture sont des pénalités imposées aux parties qui quittent les lieux ou retournent le matériel avant la date d'expiration du bail. Il s'agit de protéger les bailleurs des pertes qu'ils subiraient en cas de résiliation anticipée des baux. Des indemnités de rupture peuvent également être inscrites dans d'autres types de contrats de transaction commerciale afin de décourager l'inexécution et d'indemniser une partie en cas d'inexécution.
Dans certains contrats dérivés, tels que les accords de swap, des frais de rupture peuvent être inclus sous la forme d'une clause de résiliation qui décrit les procédures et les recours pour l'une des contreparties en cas de défaillance ou de résiliation du contrat de l'autre contrepartie. Cela comprend, mais sans s'y limiter, le paiement de dommages et intérêts à la contrepartie lésée. Lorsqu'un échange prend fin prématurément, les deux parties cesseront d'effectuer les paiements convenus contractuellement et la partie fautive devra y remédier.
Points clés à retenir
- Une indemnité de rupture est une pénalité payée par une partie qui rompt un accord ou un accord avec l'autre partie impliquée..Le montant des frais de rupture est lié à une estimation des coûts de diligence raisonnable, du temps de gestion et d'administration pour examiner et négocier l'accord, et toute perte économique qui pourrait être encourue en raison de la rupture de l'accord.
Exemple de frais de rupture de transaction
Rockwell Collins Inc. a déposé un formulaire S-4 conjointement avec un dépôt de procuration daté du 11 décembre 2017, pour décrire en détail le projet de rachat de la société par United Technologies Corporation (UTC). La clause relative aux frais de rupture dans le dossier stipule que Rockwell Collins paiera à UTC 695 millions de dollars si l'un des événements suivants se produit:
- UTC résilie l'accord de fusion en vertu du droit de résiliation de la violation sur la base d'une violation d'un engagement ou d'un accord contenu dans l'accord de fusion.Chaque partie résilie l'accord conformément au droit de résiliation à la date de fin ou à défaut de Rockwell Collins d'obtenir l'approbation des actionnaires. Rockwell Collins complète une proposition d'acquisition ou conclut un accord définitif à l'égard d'une proposition.
