DÉFINITION de la doctrine de continuité de l'entreprise
La doctrine de la continuité des entreprises commerciales est un principe fiscal applicable aux fusions et acquisitions d'entreprises. La doctrine veut que, pour être considérée comme une réorganisation à imposition différée, l'entité acquéreuse doit soit poursuivre les activités historiques de la société cible, soit utiliser une partie substantielle de ses actifs commerciaux lorsqu'elle exerce ses activités.
En résumé, la doctrine s'applique à la façon dont les impôts sont traités lorsqu'une entreprise change de mains. L'entité acheteuse doit maintenir l'entreprise de façon opérationnelle ou conserver la plupart des actifs lorsque deux entités fusionnent pour obtenir le statut à imposition différée. Elle est vitale pour de nombreuses fusions, y compris la fusion du triangle inversé.
Rompre la doctrine de continuité de l'entreprise
La doctrine de continuité de l'entreprise commerciale ne s'applique qu'aux affaires et aux actifs commerciaux de la société cible, et non à la société absorbante. Par conséquent, dans une situation où la plupart des actifs d'une entreprise sont destinés à être cédés (cédés), une façon de garantir le respect de la doctrine de continuité consiste à faire de cette entreprise l'acquéreur plutôt que la cible. Il s'agit d'une technique approuvée par l'IRS.
En vertu du code fiscal fédéral américain, les réorganisations d'entreprises ont souvent bénéficié d'un traitement préférentiel. Cependant, les taxes peuvent devenir délicates selon que la transaction est une réorganisation ou la vente d'une participation. Pour qu'une opération puisse être considérée comme une réorganisation, donc traitée favorablement sur le plan fiscal, la doctrine de la continuité des entreprises commerciales examine si les actionnaires d'une cible, avant la réorganisation, ont continué à détenir un intérêt propriétaire dans l'entreprise réorganisée. Essentiellement, il exige que les actionnaires d'une entité cible reçoivent une part importante de leur contrepartie dans les actions de l'entité acheteuse. De plus, la doctrine exige que la société absorbante poursuive les activités de la cible ou utilise une partie importante des actifs de la cible sous une forme commerciale. Si ces conditions ne peuvent être remplies, le code des impôts considère que les actionnaires de la cible ont cédé, plutôt que maintenu, leur intérêt dans l'entreprise et les actifs de la cible. Ainsi, l'opération ne serait pas considérée comme une réorganisation et serait imposée à la fois au niveau de l'entreprise et des actionnaires.
Pour de nombreuses transactions commerciales, le traitement fiscal peut être un grand facteur de motivation pour une transaction proposée; bien qu'il s'agisse d'une question très technique, la continuité de la doctrine de l'entreprise commerciale est très importante.
