Souhaitez-vous jamais pouvoir revenir en arrière? Certains dirigeants ont, enfin, au moins en ce qui concerne leurs options d'achat d'actions.
Afin de verrouiller un bénéfice le premier jour d'une attribution d'options, certains dirigeants ont simplement antidaté (fixé la date à une date antérieure à la date d'attribution réelle) le prix d'exercice des options à une date à laquelle l'action se négociait à un niveau inférieur. niveau. Cela peut souvent entraîner des profits instantanés!, nous explorerons les options d'antidatage et ce que cela signifie pour les entreprises et leurs investisseurs.
Est-ce vraiment légal?
La plupart des entreprises ou des cadres évitent les options antidatées; les dirigeants qui reçoivent des options sur actions dans le cadre de leur rémunération reçoivent un prix d'exercice équivalent au cours de clôture à la date d'émission de l'attribution des options. Cela signifie qu'ils doivent attendre que le stock s'apprécie avant de gagner de l'argent. (Pour plus d'informations, voir Les employés devraient-ils être rémunérés avec des options d'achat d'actions? )
Bien que cela puisse paraître louche, les entreprises publiques peuvent généralement émettre et évaluer les octrois d'options d'achat d'actions comme bon leur semble, mais tout dépendra des modalités et conditions de leur programme d'octroi d'options d'achat d'actions.
Cependant, lors de l'octroi d'options, les détails de l'attribution doivent être divulgués, ce qui signifie qu'une entreprise doit clairement informer la communauté des investisseurs de la date à laquelle l'option a été octroyée et du prix d'exercice. Les faits ne peuvent être rendus flous ou déroutants. En outre, la société doit également comptabiliser correctement les dépenses liées à l'attribution d'options dans ses états financiers. Si l'entreprise fixe les prix des octrois d'options bien en dessous du prix du marché, ils généreront instantanément une dépense, qui sera imputée sur les revenus. La préoccupation d'antidatage survient lorsque la société ne divulgue pas les faits derrière la datation de l'option. (Pour en savoir plus, lisez le «vrai» coût des options sur actions , la controverse sur la charge des options et une nouvelle approche de la rémunération en actions .)
En bref, c'est cet échec à divulguer - plutôt que le processus de antidatage lui-même - qui est au cœur du scandale des antidatages d'options.
Qui est à blâmer?
Pour être clair, la majorité des sociétés ouvertes gèrent leurs programmes d’options d’achat d’actions de manière traditionnelle. Autrement dit, ils octroient à leurs dirigeants des options d'achat d'actions avec un prix d'exercice (ou un prix auquel l'employé peut acheter les actions ordinaires à une date ultérieure) équivalent au prix du marché au moment de l'octroi de l'option. Ils divulguent également cette rémunération aux investisseurs et déduisent le coût d'émission des options de leurs bénéfices, comme ils sont tenus de le faire en vertu de la loi Sarbanes-Oxley de 2002.
Mais, il y a aussi des entreprises qui ont contourné les règles en cachant l'antidatage aux investisseurs et en omettant de comptabiliser la ou les subventions en tant que dépense par rapport aux bénéfices. En surface - du moins par rapport à certains des autres dirigeants de manigances qui ont été accusés dans le passé - le scandale des antidatages d'options semble relativement inoffensif. Mais en fin de compte, cela peut s'avérer assez coûteux pour les actionnaires. (Pour en savoir plus, voir Comment les introductions en bourse de l'ère Sarbanes-Oxley ont été affectées .)
Coût pour les actionnaires
Le plus gros problème pour la plupart des entreprises publiques sera la mauvaise presse qu'elles recevront après une accusation (d'antidatage) et la baisse de confiance des investisseurs qui en résultera. Bien qu'ils ne soient pas quantifiables en termes de dollars et de cents, dans certains cas, les dommages à la réputation de l'entreprise pourraient être irréparables.
Une autre bombe à retardement potentielle est que bon nombre des entreprises qui sont prises en train de contourner les règles devront probablement retraiter leurs données financières historiques pour refléter les coûts associés aux octrois d'options précédents. Dans certains cas, les montants peuvent être insignifiants. Dans d'autres, les coûts peuvent atteindre des dizaines voire des centaines de millions de dollars.
Dans le pire des cas, une mauvaise presse et des retraitements peuvent être le moindre des soucis d'une entreprise. Dans cette société litigieuse, les actionnaires intenteront presque certainement un recours collectif contre la société pour avoir déposé de faux rapports de bénéfices. Dans les pires cas d'abus d'antidatage d'options, la bourse sur laquelle les actions de la société incriminée et / ou les organismes de réglementation tels que la Securities and Exchange Commission (SEC) ou la National Association of Securities Dealers peuvent infliger des amendes substantielles à la société pour avoir commis une fraude. (Pour plus d'informations, voir Les pionniers de la fraude financière .)
Les dirigeants d'entreprises impliquées dans des scandales antidatés peuvent également encourir de nombreuses autres sanctions de la part de divers organes gouvernementaux. Parmi les agences qui pourraient frapper à la porte figurent le ministère de la Justice (pour avoir menti aux investisseurs, ce qui est un crime) et l'IRS pour avoir déposé de fausses déclarations de revenus.
De toute évidence, pour ceux qui détiennent des actions dans des sociétés qui ne respectent pas les règles, l'antidatage des options présente de graves risques. Si la société est punie pour ses actions, sa valeur est susceptible de chuter considérablement, mettant une brèche importante dans les portefeuilles des actionnaires.
Un exemple concret
Un examen parfait de Brocade Communications fournit un exemple parfait de ce qui peut arriver aux entreprises qui ne respectent pas les règles. La célèbre société de stockage de données aurait manipulé ses octrois d'options d'achat d'actions pour assurer des bénéfices à ses cadres supérieurs, puis n'aurait pas informé les investisseurs ni tenu correctement compte des dépenses liées aux options. En conséquence, la société a été contrainte de constater une augmentation des charges à base d’actions de 723 millions de dollars entre 1999 et 2004. En d’autres termes, elle a dû retraiter ses résultats. Il a également fait l'objet d'une plainte civile et pénale.
Dans ce cas, le coût total pour les actionnaires a été stupéfiant. Bien que la société continue de se défendre contre les accusations, son stock a baissé de plus de 70% entre 2002 et 2007.
Quelle est l'ampleur du problème?
Selon une étude réalisée en 2005 par Erik Lie à l'Université de l'Iowa, plus de 2000 entreprises ont utilisé des options antidatées sous une forme quelconque pour récompenser leurs cadres supérieurs entre 1996 et 2002.
En plus de Brocade, plusieurs autres sociétés de premier plan sont également impliquées dans le scandale des antidatages. Par exemple, au début de novembre 2006, UnitedHealth a indiqué qu'elle devrait retraiter ses bénéfices des 11 dernières années et que le montant total du retraitement (lié à des dépenses d'options mal comptabilisées) pourrait approcher, voire dépasser, 300 millions de dollars.
Cela va-t-il continuer?
Alors que les rapports d'indiscrétions passées devraient continuer à faire surface, la bonne nouvelle est que les entreprises seront moins susceptibles d'induire les investisseurs en erreur à l'avenir. C'est grâce à Sarbanes-Oxley. Avant 2002, lorsque la législation a été adoptée, un dirigeant n'avait pas à divulguer ses attributions d'options d'achat d'actions jusqu'à la fin de l'exercice au cours duquel l'opération ou l'attribution avait eu lieu. Cependant, depuis Sarbanes-Oxley, les subventions doivent être déposées par voie électronique dans les deux jours ouvrables suivant l'émission ou la subvention. Cela signifie que les entreprises auront moins de temps pour antidater leurs subventions ou tirer toute autre ruse en coulisse. Il offre également aux investisseurs un accès rapide aux informations sur les prix (accordés).
Au-delà de Sarbanes-Oxley, la SEC a approuvé des modifications aux normes d'inscription de la NYSE et du Nasdaq en 2003 qui nécessitent l'approbation des actionnaires pour les plans de rémunération. Il a également approuvé des exigences qui obligent les sociétés à exposer les détails de leurs plans de rémunération à leurs actionnaires.
The Bottom Line
Bien que davantage de coupables dans le scandale des antidatages d'options soient susceptibles d'émerger, car des normes telles que Sarbanes-Oxley ont été instituées, l'hypothèse est qu'il sera plus difficile pour les entreprises publiques et / ou leurs dirigeants de cacher les détails des plans de rémunération en actions dans l'avenir. (Pour à ce sujet, consultez les avantages et la valeur des options d'achat d'actions .)
