Qu'est-ce que le cliquet complet?
Le terme «cliquet complet» fait référence à une disposition contractuelle conçue pour protéger les intérêts des premiers investisseurs. Plus précisément, il s'agit d'une disposition anti-dilution qui, pour toute action ordinaire vendue par une société après l'émission d'une option (ou d'un titre convertible), applique le prix de vente le plus bas comme étant le prix d'option ajusté ou le ratio de conversion pour les actionnaires existants..
L'anti-dilution à cliquet complet protège les investisseurs en début de croissance en veillant à ce que leur pourcentage de propriété ne soit pas diminué par les futures rondes de financement. Pour cette raison, la disposition complète à cliquet peut être assez coûteuse du point de vue des fondateurs d'entreprises ou des investisseurs participant à des cycles ultérieurs de collecte de fonds.
Points clés à retenir
- Le cliquet complet est une disposition anti-dilution qui protège les intérêts des premiers investisseurs.Il exige que les premiers investisseurs soient indemnisés pour toute dilution de leur propriété causée par les futures rondes de collecte de fonds.Les dispositions complètes sur le cliquet peuvent être coûteuses pour les fondateurs et peuvent saper les efforts de mobilisation capital dans les prochaines rondes de collecte de fonds. Les approches moyennes pondérées sont une alternative populaire à la disposition complète à cliquet.
Fonctionnement des dispositions de cliquet complet
Une disposition à cliquet complète garantit que les investisseurs actuels sont en mesure de maintenir leur pourcentage de propriété si une entreprise émet des offres supplémentaires d'actions. Un cliquet complet offre également un niveau de protection des coûts si le prix des tours futurs est inférieur à celui du tour initial.
L'existence d'une disposition à cliquet complète peut rendre difficile pour l'entreprise d'attirer de nouveaux cycles d'investissement. Pour cette raison, les dispositions complètes concernant les cliquets ne sont généralement maintenues en vigueur que pendant une période limitée.
Exemple réel d'une disposition complète à cliquet
À titre d'illustration, considérons un scénario dans lequel une entreprise vend 1 million d'actions privilégiées convertibles au prix de 1, 00 $ par action, selon des modalités qui incluent une clause de cliquet complète. Supposons que la société entreprenne ensuite une deuxième levée de fonds, vendant cette fois 1 million d'actions ordinaires au prix de 0, 50 $ par action.
En raison de la clause de cliquet intégrale, la société serait alors obligée d'indemniser les actionnaires privilégiés en réduisant le prix de conversion de leurs actions à 0, 50 $. En fait, cela signifie que les actionnaires privilégiés devraient recevoir de nouvelles actions (sans frais supplémentaires) afin de s'assurer que leur propriété globale ne soit pas diminuée par la vente des nouvelles actions ordinaires.
Cette dynamique peut conduire à une série d'ajustements dans lesquels de nouvelles actions doivent être créées pour satisfaire les demandes à la fois des actionnaires privilégiés d'origine (qui bénéficient de la clause de cliquet complète) et des nouveaux investisseurs qui souhaitent acheter un pourcentage fixe de la société. Après tout, les investisseurs ne souhaitent pas seulement un nombre abstrait d'actions, mais un pourcentage concret de propriété. Dans cette situation, les fondateurs d'entreprises peuvent rapidement voir leur participation détenue par les ajustements de va-et-vient dont bénéficient les anciens et les nouveaux investisseurs.
Pour ces raisons, la disposition complète à cliquet est considérée comme très favorable aux premiers investisseurs. Une disposition alternative, qui utilise une approche moyenne pondérée, est sans doute plus juste pour équilibrer les intérêts des fondateurs, des premiers investisseurs et des investisseurs ultérieurs. Cette approche se décline en deux variétés: la moyenne pondérée à base étroite et la moyenne pondérée à base large.
