Table des matières
- Une partie du monde des affaires
- Prise de contrôle hostile
- Perquisition
- Spécial samedi soir
- Contre-mouvements
- Parachute doré
- Greenmail
- Défense des macaronis
- Pilule de personnes
- Pilule de poison
- Sac de sable
- Chevalier blanc
- The Bottom Line
Des termes comme «raid de l'aube», «pilule empoisonnée» et «répulsif aux requins» peuvent sembler appartenir aux films de James Bond, mais ils n'ont rien de fictif - ils font partie du monde des fusions et acquisitions (M&A). Avoir des actions dans une entreprise signifie que vous êtes copropriétaire, et comme nous le constatons de plus en plus de regroupements sectoriels, les fusions et acquisitions en sont le résultat. Il est donc important de savoir ce que ces termes signifient pour vos avoirs.
Une partie du monde des affaires
Les fusions, les acquisitions et les prises de contrôle font partie du monde des affaires depuis des siècles. Dans l'environnement économique dynamique d'aujourd'hui, les entreprises sont souvent confrontées à des décisions concernant ces actions - après tout, le travail de gestion consiste à maximiser la valeur actionnariale. Grâce à des fusions et acquisitions, une entreprise peut (au moins en théorie) développer un avantage concurrentiel et finalement augmenter la valeur actionnariale.
Il existe plusieurs façons pour deux ou plusieurs entreprises de combiner leurs efforts. Ils peuvent s'associer sur un projet, accepter d'un commun accord de fusionner ou de fusionner, ou une entreprise peut tout simplement acquérir une autre entreprise, reprendre toutes ses opérations, y compris ses avoirs et sa dette, et parfois remplacer la direction par ses propres représentants. C'est ce dernier cas de prises de contrôle hostiles dramatiques qui est à l'origine d'une grande partie du vocabulaire coloré de M&A.
Prise de contrôle hostile
Une «OPA hostile» est une tentative d'OPA inamicale par une entreprise ou un raider à laquelle la direction et le conseil d'administration de l'entreprise cible résistent fortement. Ces types de prises de contrôle sont généralement de mauvaises nouvelles, affectant le moral des employés de l'entreprise ciblée, ce qui peut rapidement se transformer en animosité contre l'entreprise acquéreuse. Des grommelements comme "Avez-vous entendu dire qu'ils démantelaient quelques dizaines de personnes dans notre service financier…" peuvent être entendus par le refroidisseur d'eau. Bien qu'il existe des exemples de prises de contrôle hostiles qui fonctionnent, elles sont généralement plus difficiles à réaliser qu'une fusion amicale.
Perquisition
Un «Dawn Raid» est une opération sur titres plus courante au Royaume-Uni; cependant, cela s'est également produit aux États-Unis. Au cours d'un raid à l'aube, une entreprise ou un investisseur vise à acheter une participation substantielle dans les actions de la société cible de la prise de contrôle en demandant aux courtiers d'acheter les actions dès l'ouverture des marchés boursiers. En obligeant les courtiers à acheter des actions de la société cible (la «victime»), l'acquéreur (le «prédateur») masque son identité et donc son intention.
L'acquéreur constitue alors une participation substantielle dans son objectif au cours de bourse actuel. Parce que cela se fait tôt le matin, l'entreprise cible n'est généralement pas informée des achats avant qu'il ne soit trop tard, et l'acquéreur détient désormais une participation majoritaire. Au Royaume-Uni, il existe désormais des restrictions à cette pratique.
Spécial samedi soir
Un "Saturday Night Special" est une tentative soudaine d'une entreprise de reprendre une autre en faisant une offre publique d'achat. Le nom vient du fait que ces manœuvres se faisaient le week-end. Cela aussi a été restreint par la Williams Act aux États-Unis, selon laquelle les acquisitions de 5% ou plus des capitaux propres doivent être divulguées à la Securities Exchange Commission.
Contre-mouvements
Les prises de contrôle sont annoncées pratiquement tous les jours, mais les annoncer ne signifie pas nécessairement que tout se déroulera comme prévu. Dans de nombreux cas, la société cible ne souhaite pas être reprise. Qu'est-ce que cela signifie pour les investisseurs? Tout! Il existe de nombreuses stratégies que la direction peut utiliser pendant les activités de fusion et d'acquisition, et presque toutes ces stratégies visent à affecter la valeur des actions de la cible d'une manière ou d'une autre. Jetons un coup d'œil à des moyens plus populaires permettant aux entreprises de se protéger contre un prédateur. Ce sont tous des types de ce qu'on appelle un «répulsif pour les requins».
Parachute doré
Une mesure «Golden Parachute» décourage une prise de contrôle indésirable en offrant des avantages lucratifs aux cadres dirigeants actuels, qui peuvent perdre leur emploi si leur entreprise est acquise par une autre entreprise. Les avantages inscrits dans les contrats des dirigeants comprennent des éléments tels que les options sur actions, les primes, les indemnités de départ libérales, etc. Les parachutes dorés peuvent valoir des millions de dollars et peuvent coûter cher à l'entreprise acquéreuse et donc constituer un puissant moyen de dissuasion pour poursuivre son offre publique d'achat.
Greenmail
Une dérivation du terme "chantage", "Greenmail" se produit lorsqu'un gros stock est détenu par une entreprise ou un voleur hostile, qui force ensuite la société cible à racheter le stock à un prix substantiel pour détruire toute tentative de prise de contrôle. Ceci est également connu sous le nom de «bon voyage bonis» ou «baiser d'adieu».
Défense des macaronis
Une «défense macaroni» est une tactique par laquelle la société cible émet un grand nombre d'obligations assorties de la garantie qu'elles seront remboursées à un prix plus élevé si la société est reprise. Pourquoi est-il appelé défense des macaronis? Parce que si une entreprise est en danger, le prix de remboursement des obligations augmente, un peu comme des macaronis en pot! C'est une tactique très utile, mais l'entreprise cible doit faire attention à ne pas émettre autant de dettes qu'elle ne peut pas effectuer les paiements d'intérêts.
Les entreprises visées par une OPA peuvent également utiliser la recapitalisation à effet de levier pour se rendre moins attrayantes pour la société soumissionnaire.
Pilule de personnes
Ici, la direction menace qu'en cas de prise de contrôle, l'équipe de direction démissionne en même temps en masse. Cela est particulièrement utile s’il s’agit d’une bonne équipe de gestion; les perdre pourrait sérieusement nuire à l'entreprise et inciter le soumissionnaire à réfléchir à deux fois. D'un autre côté, les prises de contrôle hostiles entraînent souvent le licenciement de la direction, de sorte que l'efficacité d'une défense contre les pilules populaires dépend vraiment de la situation.
Pilule de poison
Avec cette stratégie, la société cible vise à rendre ses propres actions moins attrayantes pour l'acquéreur. Il existe deux types de pilules empoisonnées. La pilule empoisonnée «flip-in» permet aux actionnaires existants (à l'exception de la société soumissionnaire) d'acheter plus d'actions à rabais. Ce type de pilule empoisonnée est généralement inscrit dans le régime de droits des actionnaires de l'entreprise. L'objectif de la pilule empoisonnée est de diluer les actions détenues par l'enchérisseur et de rendre l'offre publique d'achat plus difficile et plus coûteuse.
La pilule empoisonnée «flip-over» permet aux actionnaires d'acheter les actions de l'acquéreur à un prix réduit en cas de fusion. Si les investisseurs ne participent pas à la pilule empoisonnée en achetant des actions au prix réduit, les actions en circulation ne seront pas suffisamment diluées pour empêcher une prise de contrôle.
Une version extrême de la pilule empoisonnée est la "pilule suicide" par laquelle la société cible de la prise de contrôle peut prendre des mesures pouvant conduire à sa destruction finale.
Sac de sable
Avec la tactique des sacs de sable, la société cible s'arrête dans l'espoir qu'une autre société, plus favorable, tentera une prise de contrôle. Si la gestion des sacs de sable est trop longue, cependant, ils peuvent être distraits de leurs responsabilités de gestion de l'entreprise.
Chevalier blanc
Un chevalier blanc est une entreprise (le "bon gars") qui galope pour faire une offre d'achat amicale à une entreprise cible qui fait face à une OPA hostile d'une autre partie (un "chevalier noir"). Le chevalier blanc offre à l'entreprise cible une issue avec une prise de contrôle amicale.
The Bottom Line
M&A possède tout un vocabulaire qui lui est propre, pour exprimer certaines des stratégies plutôt créatives utilisées pour acquérir ou combattre une acquisition. La prochaine fois que vous lirez un communiqué de presse disant que votre entreprise utilise une pilule empoisonnée pour conjurer un samedi soir spécial, vous saurez maintenant ce que cela signifie. Plus important encore, vous saurez que vous pourriez avoir la possibilité d'acheter plus d'actions à un prix bon marché.
